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118图库 开奖号码中源家居首次公开发行股票招股说明书摘要新浪

时间:2018-09-13 21:37来源:118图库 作者:郑双 点击:
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中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 中源家居股份有限公司 ZOY HOME FURNISHING CO.,LTD. (安吉县递铺街道塘浦工业园区 2-5 幢) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室) 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 第一节重大事项提示 一、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定的议案》,本公司本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》明确了发行上市后的利润分配政策如下: (1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (2)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计; (3)公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十, 具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 (4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (5)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; (7)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现 金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 二、滚存利润安排 根据2016年3月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会通过的决议,公司本次发行上市完成后,发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 三、重要风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节风险因素”部分,并特别注意下列事项: (一)市场竞争加剧的风险 报告期内,发行人主要产品为功能沙发和固定沙发。沙发作为生活、办公家具的重要品种之一,市场空间巨大。由于行业门槛较低,参与市场竞争企业众多,多数企业经营规模不大且研发设计能力较弱,市场集中度较低,仿制现象较严重,中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 存在一定程度的同质化竞争。随着我国沙发制造企业整体生产制造能力的提升,企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争;另一方面,随着公司产品逐步深入国际市场,与国际知名沙发制造企业的正面竞争将越来越多,与这些企业相比,公司在产品创新性和技术含量等方面仍然存在一定差距。在逐步深入的国际化竞争中,如果本公司未能在技术、规模、管理、营销等方面占据优势,将面临一定的市场竞争风险。同时,市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑,从而对公司的生产经营带来不利影响。 (二)原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括铁件、面料、棉和木材等。报告期内,公司铁件、面料、棉和木材的合计采购金额占采购总金额的比例均在 60%以上。报告期内,公司主要原材料中的铁件采购单价先降后升,棉的采购单价逐年下降,其变动趋势与钢铁、石油的价格走势基本一致,其他主要原材料价格波动不大。 报告期各期,公司主要原材料采购单价对各产品的毛利率敏感系数如下: 产品敏感系数 2017年上半年 2016年 2015年 2014年功能沙发主要原材料采购单价敏感系数-1.85 -1.74 -1.79 -2.14 固定沙发主要原材料采购单价敏感系数-1.80 -1.72 -1.69 -2.08 如上表,以 2016 年数据为例,若公司主要原材料价格上涨 1%,则公司主要产品的毛利率下降约 1.72%-1.74%。综上,原材料价格的大幅波动对公司主要产 品的生产成本影响较大,从而影响公司的经营业绩。因此,公司存在较大的原材料价格波动风险。 (三)汇率波动风险 报告期内,人民币兑美元汇率波动较大,下图为 2014 年 1 月-2017 年 6 月末人民币兑美元汇率中间价走势图: 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 数据来源:Wind资讯 报告期各期,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 98.94%、 99.09%、99.87%和 99.89%。公司外销业务主要以美元结算,人民币升值会提高 以美元标价的外销产品的价格水平,降低其竞争力。同时,公司的美元应收账款会产生汇兑损失。未来,如果人民币大幅升值,公司外销产品市场竞争力将有所下降,同时产生汇兑损失,进而对公司经营业绩带来不利影响。 (四)偿债风险 报告期各期末,公司合并口径下资产负债率分别为74.61%、70.98%、65.26% 和60.06%;报告期各期,公司流动比率分别为0.69、0.83、1.01和1.16,速动比 率分别为0.58、0.71、0.85和1.05,偿债压力较大。如公司生产经营情况发生较 大的不利变化,将影响公司产品的正常销售和资金周转,从而有可能导致公司面临较大的财务风险。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 第二节本次发行概况 本次发行的基本情况如下表: 股票种类人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元 发行股数本次发行数量不超过 2,000 万股,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份 占发行后总股本的比例不低于 25.00% 每股发行价格 19.86元/股 发行市盈率 22.99倍 发行前每股净资产 2.81元(以截至 2017年 6月 30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产 6.50元(以截至 2017年 6月 30日经审计的净资产加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算) 市净率 3.06倍(以公司发行后每股净资产值计算) 发行方式采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式余股包销 发行费用 本次发行费用预计共需 4,595.8300 万元,各项费用均为不含税 金额,其中: 承销及保荐费用:3,018.8679万元 审计及验资费用:801.8868万元 律师费用:377.3585万元 用于本次发行的信息披露费用:363.2076万元 发行手续费及材料制作费:34.5092万元 拟上市地点上海证券交易所 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司的基本资料如下: 公司名称中源家居股份有限公司 英文名称 ZOY HOME FURNISHING CO.,LTD. 法定代表人曹勇 注册资本 6,000 万元 成立日期 2001 年 11 月 16 日 整体变更日期 2015 年 11 月 12 日 住 所安吉县递铺街道塘浦工业园区 2-5 幢 电 话 0572-5528-8889 传 真 0572-5528666 互联网网址 电子邮箱 zoy1@zoy-living.com 经营范围 家具生产及销售;家具配件生产及销售、床垫、按摩器材、电子产品销售;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 公司系由安吉中源工艺品有限公司整体变更设立的股份有限公司,以经天健会计师事务所审计的截至 2015 年 8 月 31 日的净资产 55,521,388.47 元,按 1.02817386:1 的比例折合为股份有限公司股本 5,400 万股,每股面值 1元。 2015 年 11 月 12 日,公司就上述事项办理了变更登记手续,取得了统一社会信用代码为 913305007302929303 的《营业执照》。 (二)发起人及其投入的资产内容 本公司整体变更时共有 2名发起人,包括一名自然人和一名法人,各发起人中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 及持股情况如下表所示: 序号发起人股东持股数量(万股)占总股本比例(%)1 长江投资 3,060.18 56.67 2 曹勇 2,339.82 43.33 合计 5,400.00 100.00 本公司系安吉中源工艺品有限责任公司整体变更设立的股份公司,各发起人均以其在有限公司所占注册资本的比例,折合为各自所占本公司的股份比例。 三、发行人股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、总股本、本次发行的股份 本次发行前公司总股本为 6,000 万股,本次拟公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股(A股),本次发行数量占发行后总股本的比例不低于 25.00%。 2、股份流通限制和锁定安排 控股股东长江投资承诺:(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或 者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。”公司其他自然人股东谭火林等 20 人承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)。 实际控制人曹勇、胡林福承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 份,也不由公司回购该部分股份。 股东、董事及高级管理人员朱黄强、张芸承诺:自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 股东高盛投资承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺:1)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;离任后半年内,不转让所持有的公司股份;(2)若公司上市后 6个月内发生公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 (二)持股数量及比例 1、发起人股东持股情况 公司整体变更设立时,发起人股东的持股情况如下表: 序号发起人股东股东性质持股数量(万股) 占总股本比例(%) 1 长江投资境内法人 3,060.18 56.67 2 曹勇境内自然人 2,339.82 43.33 合计 5,400.00 100.00 2、发行前公司股东持股情况 股份公司设立后,因增资导致公司股东和股本情况发生了变化,截至目前的股权结构如下表: 序号股东持股数量(万股)占总股本比例(%) 1 长江投资 3,060.18 51.00 2 曹勇 2,339.82 39.00 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 3 高盛投资 540.00 9.00 4 朱黄强 54.00 0.90 5 张芸 6.00 0.10 截至本次发行前,发行人无国家股、外资股东。 3、发行人的发起人、控股股东和主要股东间的关联关系 长江投资系本公司实际控制人胡林福和曹勇共同出资设立的公司(胡林福与曹勇系翁婿关系,其中胡林福出资 1,122 万元,占比 51.00%,曹勇出资 1,078 万元,占比 49.00%),直接持有本公司 3,060.18 万股,占发行前股本的比例为 51.00%;股东曹勇系长江投资持股 5%以上股东,且为高盛投资有限合伙人,直 接持有本公司 2,339.82 万股,直接持有的股份占发行前股本的比例为 39.00%; 股东高盛投资系长江投资实际控制的有限合伙企业,长江投资为其执行事务合伙人,高盛投资直接持有本公司 540.00 万股,占发行前股本的比例为 9.00%;股 东曹勇、朱黄强和张芸均为高盛投资有限合伙人。 除上述关系外,发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。 四、发行人的主营业务 (一)发行人的主营业务和主要产品 公司主要从事沙发的研发、设计、生产和销售,产品销售以贴牌为主,主要销往美国等境外市场。公司坚持以环保、安全、符合人体工程学原理为设计核心,严格执行国际质量、环境、职业健康安全管理体系标准,市场遍及美国、加拿大、英国、日本、澳大利亚、爱尔兰等多个国家和地区。报告期内,公司主营业务没有发生重大变化。 公司主要产品为功能性沙发和普通沙发两大类,公司主要产品具体情况如下: 大类 产品 类型 图例主要用途 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 功能 沙发 手动功能沙发 沙发关闭状态可以实现坐和靠功能。用手动开关打开沙发,可以实现抬高脚放松脚部的功能,并且实现躺下功能 电动功能沙发 通过手控板控制,实现不同的坐姿和不同的躺卧角度,达到休闲放松的功能 扶手推背沙发 通过人体背部施加力量,实现不同的躺卧角度,达到休闲放松的功能 老人椅 通过手控板控制,坐位能升高,帮助老年人站立。 通过手控板控制,实现不同的坐姿和不同的躺卧角度,达到休闲放松的功能 普通 沙发 固定 沙发 家用和商用沙发 其他 家用和商用单人休闲围椅 (二)主要产品的用途 公司主要产品为功能性沙发、固定沙发以及单人休闲围椅等。固定沙发和单中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 人休闲围椅的主要功能是作为日常坐具达到休闲放松的功能,而功能性沙发的主要功能除了坐的功能外,还能通过手动或自动的调节,实现坐、靠、躺等多个功能,还可以调节不同的坐姿和躺卧角度。 (三)产品销售方式和客户 目前,公司的销售方式以外销为主,内销为辅。在外销方面,公司主要以OEM 和 ODM 模式进行销售。OEM 是指公司完全根据客户给定的设计与需求进行生产,产品的设计研发方案完全由客户提供,公司仅承担加工制造任务,公司生产的产品同样以客户的品牌对外销售。ODM 是指公司根据市场需求或客户委托进行产品的设计研发,并根据客户订单组织生产,生产的产品以客户的品牌对外销售的一种生产方式。ODM 厂商不仅负责生产加工,而且负责设计研发。在内销方面,公司主要通过自有品牌进行销售。报告期内,公司内销销售收入占比较小,且逐年降低。 (四)主要原材料 公司主要原材料为铁件、棉、PU 皮、绒布、层板和层板条等,报告期内,公司主要原材料的耗用量及价格走势具体情况如下: 主要原料 2017年上半年 2016年度 2015年度 2014年度 铁件 采购数量(个) 301,405.00 523,474.00 392,612.00 261,074.00 平均单价(元/个) 142.92 140.20 136.44 154.54 采购金额(元) 43,077,579.15 73,389,037.63 53,567,315.08 40,345,222.56 主营业务成本占比 15.56% 17.82% 18.27% 17.76% 棉 采购数量(千克) 2,493,165.11 4,120,797.62 2,808,912.09 2,215,908.12 平均单价(元/千克) 11.91 10.34 10.86 11.83 采购金额(元) 29,683,987.10 42,610,371.44 30,500,813.33 26,205,033.55 主营业务成本占比 10.72% 10.35% 10.40% 11.54% PU皮 采购数量(米) 524,253.16 1,296,729.91 1,438,526.89 1,605,282.52 平均单价(元/米) 16.70 16.83 17.04 16.83 采购金额(元) 8,752,672.29 21,827,010.14 24,510,012.27 27,015,371.41 主营业务成本占比 3.16% 5.30% 8.36% 11.89% 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 绒布 采购数量(米) 879,292.90 1,819,505.94 1,558,468.72 1,053,368.04 平均单价(元/米) 16.09 16.56 16.36 16.45 采购金额(元) 14,145,815.25 30,122,077.47 25,490,113.00 17,325,656.43 主营业务成本占比 5.11% 7.32% 8.69% 7.63% 层板 采购数量(平方米) 936,685.66 1,548,292.62 1,016,544.45 771,199.55 平均单价(元/平方米) 17.23 17.47 17.50 17.17 采购金额(元) 16,137,839.66 27,056,341.96 17,797,213.45 13,248,635.60 主营业务成本占比 5.83% 6.57% 6.07% 5.83% 层板条 采购数量(立方米) 6,165.55 11,054.16 8,882.56 7,232.70 平均单价(元/立方米) 1,852.96 1,856.59 1,913.80 1,869.31 采购金额(元) 11,424,505.13 20,523,060.19 16,999,440.32 13,520,182.22 主营业务成本占比 4.13% 4.98% 5.80% 5.95% 如上表,报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,公司主要原材料的耗用量总体呈上升趋势。同时,报告期内公司主要原材料中的铁件和棉采购单价先降后升,其变动趋势与钢铁、石油的价格走势基本一致。 (五)行业竞争情况 1、沙发制造行业的发展现状 (1)全球沙发制造行业发展现状 全球沙发贸易来往频繁,按照海关商品编码(HS 编码)和其相关产品描述,沙发出口时根据其主体框架归类为“带软垫的木框架坐具(940161)”或“带软 垫的金属框架坐具(940171)”1。同时,全球进出口贸易的带软垫坐具中大部 分为沙发,其他如钢琴凳等占比较小,全球带软垫坐具行业的情况能基本反映全球沙发行业的市场规模、市场变动趋势等。因此,招股说明书中沙发行业的海关进出口数据均以带软垫坐具为统计口径。 1 HS 编码采用六位数编码,把全部国际贸易商品分为 22 类,98 章,章以下再分为目和子目,共 1241个四位数的税目、5113 个六位数子目。商品编码第一、二位数码代表“章”,第三、四位数码代表 “目”,第五、六位数码代表“子目”。前六位数是 HS 国际标准编码,部分国家根据本国的实际可分出 第七、八、九位数码。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 资料来源:海关信息网 根据联合国商品贸易数据库,2016 年全球沙发进出口贸易总额达到 209.96 亿美元,近五年复合增长率 2.85%,占全球家具贸易金额的 10%左右,中国、美 国、德国、英国、印度是全球主要的沙发消费国。沙发制造业属于劳动密集型产业,受发达国家劳动力成本较高等因素的影响,全球沙发制造产业正持续向拥有劳动力价格优势和充足原材料资源的发展中国家转移。 (2)我国沙发制造行业发展现状 我国沙发制造业在引进国际先进生产设备及制造技术的基础上,通过消化、吸收与改进,在技术工艺、产品品质、设计研发实力、销售规模以及经济效益等方面得到了全面的提升。进入二十一世纪以来,我国沙发制造行业发展一直保持良好态势,随着我国国民经济的持续稳定增长,居民可支配收入的不断提高,人们对生活品质要求越来越高,沙发因其设计舒适、款式多样、色彩丰富而越来越受到国内消费者的青睐。 2、沙发制造行业发展趋势 (1)市场容量将继续保持增长 沙发的市场需求与国家经济发展水平、房地产市场景气度和居民人均可支配中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 收入密切相关。对于欧美等发达国家而言,在逐渐度过 2008 年金融危机后,经济发展开始陆续恢复,大部分发达国家经济稳定增长,居民人均可支配收入逐渐上升,同时因其城市化实现较早,现存大量房屋需要进行二次装修,从而形成对沙发的稳定需求。而且,相对发展中国家而言,发达国家居民更注重生活品质,因此对沙发等改善生活品质的家具有更强的更新换代需求。对于以中国为代表的新兴市场国家而言,随着其城市化进程不断推进,城镇人口的比重将不断增加,城镇居民住房需求持续增加。同时,相对发达国家,新兴市场国家的经济发展速度更快,人民生活水平不断提高,对于改善生活品质的需求将更为强烈。因此,新兴市场国家的居民其对沙发的需求将会不断增长,从而显著增加沙发行业的市场需求。根据联合国商品贸易数据库统计,2011 至 2016 年,全球沙发贸易金额年复合增长率为 2.85%,预计未来将继续保持增长。 (2)政策推动我国沙发制造产业升级,智能制造和品牌建设成升级方向 我国政府将以机制改革、政策体系的完善、公平竞争市场环境的营造、财政扶持等措施,积极推动沙发制造产业升级。国务院颁布的《中国制造 2025》提出,以推进智能制造为主攻方向,强化工业基础能力,提高综合集成水平,促进产业转型升级。在国际贸易上,国务院《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》明确表示,推动外贸商品结构调整,巩固和提升家具等劳动密集型产品在全球的主导地位。 传统的沙发制造行业属于劳动密集型行业,随着我国人力成本的提高和销售的增长,产业自动化建设刻不容缓。通过精准的控制和高效的产出,数控化、机械化设备可以提升生产效率和资源利用率,确保产品质量一致性的同时有利于节能减排。其次,市场需求的变化与竞争的加剧要求企业能够快速响应市场。企业除了利用自动化的制造设备与模块化的生产经营方式以适应市场环境变更,还可以运用精益管理体系以提高反应速度。精益管理体系强调以最小资源投入创造尽可能多的价值,达到降低成本、提升产品质量、缩短生产周期的效果。而信息化管理将现代信息技术与先进的管理理念有机结合,让产品设计、原材料采购、生产、销售等环节衔接更为紧密,有效整合企业内外部资源,提高企业效率和效益,增强企业核心竞争力。在沙发制造产业升级的过程中,产品质量差、经营效率低中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 的落后产能将逐渐被行业淘汰。 目前,我国沙发制造企业以中小规模厂商为主,创新能力较低,产品同质化现象普遍,导致产业集群的发展价值链定位较低。因此,自主创新和品牌建设是提高产业及其产品的附加值、实现“中国制造向中国创造的转变,中国速度向中国质量的转变,中国产品向中国品牌的转变”、增强国际竞争力的重要举措。未来,沙发制造行业将增强产品设计和研发能力,加大品牌建设力度,将产业链向行业外部扩展,形成原材料供应渠道到产品贸易流通的完整产业链。 (3)电子商务成热点,销售渠道趋向线上线下一体化 近年来我国电子商务行业发展迅猛,国家统计局数据显示,2016 年,我国电子商务交易额达 26.1 万亿元,同比增长 19.8%2,而随着“80 后”“90 后”年 轻消费者逐渐成为家居消费市场主力,其既有的线上购物习惯和对品质生活的旺盛需求将进一步促进家居电商的增长。 电子商务与沙发制造产业的融合,将提升传统沙发制造产业的资源配置效率、运营管理水平和整体创新能力。通过电子商务模式,沙发制造企业直面终端客户,拥有价格优势,从展示、导购到物流等方面占据主导地位。但是,沙发与人体接触密切,且接触时间长,消费者购买沙发前注重体验,线下实体体验店必不可少。因此,线上线下一体化的营销服务体系将是未来沙发制造行业发展的重要趋势。 (4)产品设计多元化,产品品质细节化 在产品设计上,首先,沙发产品设计趋向于多种风格碰撞融合,色彩时尚混搭,用多元化的元素来装饰细节,从而呈现更多样的外观结构,迎合个性消费时代的不同需求。其次,智能家居的升温将促进沙发与现代科技有机结合,在设计上加入先进的通信和网络技术、娱乐媒体、检测理疗等辅助功能,更贴近时代生活背景。 在产品品质上,细节处理成为未来发展焦点。沙发制造企业若想突破产品同质化困局,须在细节上寻求差异,更加注重车线工艺、蒙面的褶皱效果、坐垫的 2 国家统计局 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 回弹性、框架结构的稳定性、靠背曲面设计等细节工艺处理,从而增强产品的价值感和艺术感,优化用户体验。同时,环保理念的提倡将推动沙发制作材料的创新,抗菌防菌面料、无甲醛板材等低碳环保材料的应用将进一步提升产品附加值。 3、沙发制造行业市场容量和供需情况分析 (1)全球沙发制造行业市场情况 根据联合国商品贸易数据库统计,2016 年全球沙发进出口贸易总额达到 209.96 亿美元,近五年复合增长率为 2.85%。其中,木框架沙发贸易额稳中有降, 2016 年贸易额为 153.47 亿美元,同比下降 0.65%;而金属框架沙发 2010-2012 年贸易额年均增长率高达 39.42%,其后增长速度逐步放慢,2016 年贸易额为 56.49 亿美元,同比下降 16.61%。(根据联合国商品贸易数据库统计明细,木框 架沙发 2015年和 2016年出口总额包含国家/地区总数分别为 126家和 96家,金属框架沙发 2015年和 2016年出口总额包含国家/地区总数分别为 113家和 93家。 由于统计时间等因素导致沙发出口总额 2016年统计数据较 2015年有所缺失,并不能完全真实的反映全球沙发贸易额状况。就排名前十位的国家/地区出口总额来看,木框架沙发 2016 年出口总额较 2015 年上涨 3.47%,金属框架沙发 2016 年出口总额较 2015年上涨 18.68%,表明全球主要沙发市场依然存在扩张空间。) 全球沙发贸易金额 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 数据来源:联合国商品贸易数据库 从全球沙发进口情况分析,美国为全球沙发进口第一大国。2016 年,美国沙发进口额达到 68.69亿美元,占其家具进口总额 10.88%,2010-2016年年度复 合增长率为 8.36%。日本人口密度高且劳动力成本昂贵,沙发等劳动密集型家具 一般以进口为主,其 2016 年沙发进口额为 8.64 亿美元,占其家具进口总额 11.11%,2010-2016年年度复合增长率为 4.25%。而在欧美国家中,德国、英国、 法国、加拿大是沙发消费大国和进口大国,位列全球沙发进口额第二到五名。2016年,德国、英国、法国、加拿大沙发进口额分别为 20.02亿美元、11.75亿美元、 11.68亿美元和 9.51亿美元。 2016年全球各国沙发进口额(亿美元) 数据来源:联合国商品贸易数据库 从全球沙发出口情况分析,2016年,中国沙发出口额达到 114.18亿美元, 占全球沙发出口额的 54.38%,遥遥领先于位列沙发出口额第二至第五名的波兰、 意大利、德国、美国。2016年,全球沙发出口额前十名的国家如下所示: 2016年全球各国沙发出口额(亿美元) 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 数据来源:联合国商品贸易数据库 (2)我国沙发制造行业市场情况 ①我国沙发消费额逐年增长,功能性沙发占比逐年上升 根据 Euromonitor3数据,2009 年至 2014 年,我国沙发消费额从 239.48 亿 元增长至 433.88 亿元,年复合增长率为 12.62%。从增长率发展趋势来看,我国 沙发消费额增长速率有所减缓,2014 年较 2013 年增长 7.02%,主要是因为近几 年宏观经济的下滑以及房地产市场的相对低迷所造成。据其预测,随着宏观经济的好转以及房地产市场行情的复苏,我国沙发消费市场将会维持较为稳定和相对高速的增长,其总规模 2016 年可达 486.86 亿元。 2009-2016 我国沙发消费情况 3Euromonitor:欧睿信息咨询有限公司,著名国际咨询机构。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 数据来源:Euromonitor 从我国沙发消费结构来看,功能性沙发销售占比逐年上升。我国功能性沙发销售额从 2009 年的 13.89 亿元增长至 2014 年的 42.52 亿元,年复合增长率为 25.08%,约为同期沙发总体消费复合增长率的两倍。2009 年至 2014 年,我国功 能性沙发占沙发消费额的比例从 5.80%增长至 9.80%,随着功能性沙发在沙发消 费中的受欢迎程度逐年提高,潜在增量市场空间较大,其预计 2016 年功能沙发市场份额有望达到 11.35%,市场容量达到 55.26 亿元。 2009-2016 我国沙发分品类消费情况及预测 数据来源:Euromonitor 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 ②我国沙发出口额逐年增长,增速逐渐放缓 根据联合国商品贸易数据库统计,2016年,我国沙发出口额达到 114.18亿 美元。2005年至 2016年,我国沙发出口额从 22.62亿美元增长至 114.18亿美元, 年度复合增长率达到 18.25%。受 2008年金融危机影响,2008年至 2009年我国 沙发出口额增长放缓,并于 2010年开始复苏。2012年开始,以越南、马来西亚、泰国、印度尼西亚等为代表的东南亚国家以中低档家具逐步渗透市场,我国沙发出口增长再次放慢,全球沙发出口市场份额由 2012 年的 55.16%降低至 2016 年 的 54.38%。 2005-2016我国沙发出口额 数据来源:联合国商品贸易数据库 从沙发出口结构来看,2016年,我国木框架沙发出口额为 77.09亿美元,金 属框架沙发出口额为 37.09亿美元。2005年至 2012年,我国木框架沙发出口额 占比从 72.63%下降至 49.12%,金属框架沙发出口占比从 27.37%上升至 50.88%。 2012年开始,木框架沙发的出口占比开始出现回升势头,2012年至 2016年,木框架沙发出口占比从 49.12%上升至 67.52%。 2005-2016我国沙发出口按主体框架分类情况 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-22 数据来源:联合国商品贸易数据库 ③我国沙发主要出口国市场情况良好 我国沙发主要出口至北美洲(美国和加拿大)、欧洲(英国、德国和法国)、亚洲(日本、韩国和新加坡)、中东地区(沙特阿拉伯和阿联酋)和澳大利亚。 2016年,上述国家或地区分别占我国沙发出口值的 43.54%、12.83%、12.99%、 4.11%和 4.55%。 2016年我国沙发主要出口国家占比 数据来源:联合国商品贸易数据库 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-23 2016 年,我国沙发出口值排名前三的国家分别为美国、英国和日本,其沙发市场情况如下: A、美国 自 2000 年以来,美国一直是我国沙发出口的最大市场。根据联合国商品贸易数据库统计,2016 年,美国沙发进口总额达到 68.69 亿美元,同比增长 5.63%。 其中,美国对中国沙发进口额达到 48.16 亿美元,同比增长 3.00%。中国对美国 沙发进口市场的渗透率由 2010 年的 62.44%增长至 2016 年的 71.05%。 2010-2016 美国沙发进口情况 数据来源:联合国商品贸易数据库 B、英国 2016 年,英国沙发进口总额达到 11.75 亿美元,同比增长-3.03%。其中, 英国对中国沙发进口额达到 6.34 亿美元,同比下降 5.71%。英国沙发进口总额 自 2008 年金融危机滑落后一直处于波动状态。但是,中国对英国沙发进口的渗透率却稳步提升,从 2005 年的 34.98%上升至 2016 年的 53.99%。与此同时,作 为英国第二大沙发供应国的意大利,其对英国沙发进口的渗透率由 2005 年的 35.61%下降至 2016 年 12.38%。 2005-2016 英国沙发进口情况 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-24 数据来源:联合国商品贸易数据库 C、日本 日本是全球第四大家具市场,主要进口家具供应商为中国。根据联合国商品贸易数据库统计,2016年,日本沙发进口总额达到 8.46亿美元,同比增长 4.03%。 其中,日本对中国沙发的进口额达到 5.53亿美元,同比增长 4.30%。中国对日本 的沙发进口渗透率由 2005年的 43.39%增长至 2016年的 65.45%。 2005-2016日本沙发进口情况 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-25 数据来源:联合国商品贸易数据库 (六)发行人的行业竞争地位 1、行业竞争格局 沙发制造行业属于劳动密集型产业,行业内企业众多,行业竞争较为充分,无绝对领导地位的企业。由于进入门槛低,一些规模较大的家具企业也开始拓展沙发业务。按生产规模和品牌建设分,竞争企业主要有三类: 第一类是注重自身品牌建设的沙发制造企业。这些企业具备较强的研发设计能力和稳定的市场销售渠道,企业规模大,业务种类丰富,品牌知名度高,营销网络遍布全球。 第二类是主要以 ODM 代工为主的沙发制造企业。这类企业具备一定的研发设计能力,依托生产规模和强大的管理能力提升产品性价比。虽然 ODM 代工企业毛利率与拥有自主品牌的企业相比较低,但是 ODM 模式销售费用较少,适合成长期企业发展。 第三类是主要以 OEM 代工为主的大量沙发制造企业,企业规模相对较小、缺乏研发设计能力,也不注重自身品牌建设,只能生产低端产品,利润水平较低,发展速度缓慢。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-26 2、公司的行业地位 由于我国沙发制造行业进入门槛较低,行业内采用 OEM 生产模式的中小企业众多,技术含量较低,再加之自身的品牌影响力不大,导致市场集中度较低,竞争异常激烈。随着客户对沙发的舒适度和外型设计要求越来越高,以及行业技术的不断发展和材料的研发创新,拥有较强自主研发设计能力的企业将会有更大的发展空间。 公司自 2001 年成立以来,经过多年经营发展,市场竞争力不断提升,其生产管理水平、研发设计能力、数字化打样技术、产品质量等均处于行业内较为领先的水平。目前,公司采用 5S管理方法,大力发展精益管理;引进智能化设备,提高劳动生产率;以全球市场为目标,完善海外营销网络;成立质量控制领导小组,严格控制产品质量;采用先进的排版、打样技术,提升研发设计能力。近三年,公司业绩实现了高速增长,2015年营业收入达到 4.26亿,同比增 长 37.00%;2016 年营业收入达到 5.92 亿,同比增长 38.97%。公司 98%以上的 产品销往海外,包括但不限于北美、欧洲、澳洲、俄罗斯等国家和地区,显现出良好的发展态势。 未来,随着此次募集资金投资项目的顺利实施,公司将进一步提高研发设计能力、生产能力,完善营销网络和信息化系统建设,提高产品市场占有率,达到巩固和提升公司行业地位的目的。 3、发行人主要竞争对手 (1)敏华控股有限公司 敏华控股有限公司成立于1992年。2005年,敏华控股登陆新加坡证券交易所,其后于2009年自愿退市除牌,并于2010年在香港联交所挂牌上市。敏华控股总部位于香港,在美国、英国、中国大陆等全球核心经济区域和城市设有多家子公司、分公司及关联公司。敏华控股主营业务涉及沙发、床垫、板式家具、海绵、家具配件等产品的研发、制造、销售和服务,旗下拥有“Cheers 芝華仕”沙发、“Enlanda 爱蒙”床垫两大知名家具品牌。敏华控股在中国拥有品牌旗舰店1,400家,并在全球拥有超过3,000个销售终端,产品畅销美国、英国、加拿大、中国等 50 多个国家及地区,运营网络横跨四大洲。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-27 (2)顾家家居股份有限公司 顾家家居股份有限公司(股票代码:603816)成立于 2006 年,主要从事客厅及卧室中高档软体家具产品的研发、设计、生产与销售,主要产品包括沙发、软床、餐椅、床垫和配套产品。顾家家居旗下拥有“休闲沙发”、“LA-Z-BOY功能沙发”、“KUKA HOME全皮沙发”、“布艺沙发”、“睡眠中心(软床)”五大产品系列。顾家家居公司分别在香港、美国、荷兰和德国拥有四家全资子公司,截至 2016 年 6 月,在中国市场建立直营店 196 家,特许经销店2,686 家;在境外市场建立直营店 5 家,经销店 26 家。顾家家居于 2016 年 10月在上海证券交易所上市。 (3)深圳市左右家私有限公司 深圳市左右家私有限公司创立于 1986 年,总部位于深圳,是一家以沙发研发、生产和销售为主的大型家私企业。左右家私目前已拥有“左右客厅生活馆”、“左右布艺”、“左右国际”、“左右健康”、“左右功能”、“纳菲迩”、“波洛克”、“左右乾坤”、“左右定制”三大品牌九大系列。左右家私拥有近 1,000 名核心经销商,产品远销意大利、加拿大、美国、中东、日本、新加坡及东南亚等十多个国家和地区。 (4)北京爱依瑞斯家居用品有限公司 北京爱依瑞斯家居用品有限公司成立于 1995 年,总部位于河北香河,是一家专注软体家具的研发与生产制造的企业。爱依瑞斯旗下有三大系统五大系列:客厅系统(布艺沙发、真皮沙发)、智慧睡眠系统(布艺软床、阿玛蒂真皮软床)、新古典高端系统(CG 系列)。爱依瑞斯分销网络遍布美国、迪拜、法国、俄罗斯、加拿大等三十多个国家和地区,而在中国大陆,拥有 1,000 余家专卖店。 (5)华诺家具(深圳)有限公司 华诺家具(深圳)有限公司位于广东深圳,成立于 1991 年,是一家集研发、制造、销售于一体的现代化、国际化大型家居生产企业。华诺家具拥有员工3,000 余人,厂房占地面积达 15 万平方米。华诺家居(VIOLINO)真皮沙发系其旗下主力品牌,在全球 80 多个国家设立了 1,000 多家自主品牌展厅和销售网中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-28 络。 (6)广东联邦家私集团有限公司 广东联邦家私集团有限公司成立于 1984 年,总部位于广东南海。联邦家私旗下拥有联邦家居(实木家具)、联邦米尼沙发、联邦梦斐思床垫、联邦高登壁柜、联邦宝达地毯五大品牌。目前,联邦家私国内市场网络已覆盖 100%的一、 二级城市以及70%以上的三级城市,共1,000多家加盟店,而国际市场涵盖全球100 多个国家和地区。 (7)烟台吉斯家具集团有限公司 烟台吉斯家具集团有限公司始建于 1988 年,主导产品为沙发、床垫、软床,辅之生产金属家具、实木家具等。吉斯家具下设一个工业园、四个生产基地、六个分厂,在佛山、上海、菏泽、合肥设有全资子公司。集团公司旗下设吉斯、伊文斯、辛西娅、凤羽四大品牌,产品行销全国 20 多个省共 600 多个城市,出口日本、美国、韩国等 10 多个国家。 (8)浙江恒林椅业股份有限公司 浙江恒林椅业股份有限公司成立于 1998 年,是一家集研发、生产、销售办公椅、沙发、按摩椅等健康坐具产品于一体的国家高新技术企业。恒林椅业主要销售市场是欧洲、美国和日本等海外市场,产品销售网点分布全球 80 多个国家和地区。经过多年的发展,恒林椅业已通过了多家国际知名采购商的严格认证并由此建立了长期战略合作关系。 (9)北京凯撒家具制造责任有限公司 北京凯撒家具制造责任有限公司于 1995 年建厂,是一家大型专业沙发制造出口企业。产品主要有以皮革为主的功能椅、转椅、沙发、沙发床等。凯撒家具一直致力于海外市场开拓,产品畅销美国、加拿大、澳大利亚、法国、比利时、西班牙等国家以及东亚国家。 (10)浙江永艺家具股份有限公司 浙江永艺家具股份有限公司成立于2001年,并于2015年在上海证券交易所上市。永艺股份是一家专业的座椅生产企业,主要从事办公椅和按摩椅椅身研发、设计、生产和销售,并经营部分功能座椅配件及沙发业务。其中,沙发产中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-29 品包括功能沙发和商务沙发。永艺股份市场遍及 60 多个国家和地区,并与全球多家专业知名采购商、零售商、品牌商建立长期战略合作关系。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)商标 截至 2017年 6月 30日,公司拥有 57项国内注册商标专有权,3项国外注册商标所有权,均为公司所有,具体情况如下: 1、境内商标 序号商标图案商标号核定使用商品类别有效期至 所有 权人 家具;非金属密封容器;金属台;画框;竹木工艺品;软木工艺品;布告牌;家具门;软垫;室内百叶窗(遮阳)(家具) 第 20类 2021-08-27 发行人 布;无纺布;纺织品壁挂;毡;纺织品毛巾;床上用覆盖物;家具遮盖物;洗涤用手套;门帘;床单 第 24类 2021-08-27 发行人 地毯;垫席;席;汽车毡毯;地垫;非纺织品壁挂;浴室防滑垫;墙纸;防滑垫;枕席 第 27类 2021-08-27 发行人 家具;非金属密封容器;金属台;画框;竹木工艺品;软木工艺品;布告牌;家具门;软垫;室内百叶窗(遮阳)(家具) 第 20类 2021-08-27 发行人 布;无纺布;纺织品壁挂;毡;纺织品毛巾;床上用覆盖物;家具遮盖物;洗涤用手套;门帘;床单 第 24类 2021-08-27 发行人 地毯;垫席;席;汽车毡毯;地垫;非纺织品壁挂;浴室防滑垫;墙纸;防滑垫;枕席 第 27类 2021-08-27 发行人 广告;广告设计;商业信息代理;市场研究;组织技术展览;替他第 35类 2021-10-13 发行人 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-30 人推销;人事管理咨询;商业场搬迁;文字处理;会计 家具;茶几;非金属、非砖石容器;容器用非金属盖;非金属工具柄;画框;竹子;竹编制品(不包括帽、席、垫);风铃(装饰);软木工艺品;非金属识别板;宠物靠垫;家具用非金属附件;枕头;磁疗枕;窗帘环 第 20类 2021-08-13 发行人 布;毛巾布;标签布;过滤布;纺织品壁挂;毡;纺织品毛巾;枕巾;床上用覆盖物;床单;桌布(非纸制);门帘;浴罩;定作的马桶盖罩(纤维);洗涤用手套 第 24类 2021-08-13 发行人 地毯;垫席;席;汽车毡毯;地垫;非纺织品壁挂;浴室防滑垫;防滑垫;墙纸;枕席 第 27类 2021-08-13 发行人 广告;广告设计;商业信息代理;市场研究;组织技术展览;替他人推销;人事管理咨询;商业场搬迁;文字处理;会计 第 35类 2021-09-27 发行人 未加工或半加工普通金属;金属管道;金属梯;金属门;金属丝网;金属环;金属家具部件;五金器具;金属包装容器;金属标志牌 第 6类 2021-08-27 发行人 家具;非金属密封容器;金属台;画框;竹木工艺品;软木工艺品;布告牌;家具门;软垫;室内百叶窗(遮阳)(家具) 第 20类 2021-08-27 发行人 家具;茶几;非金属、非砖石容器;容器用非金属盖;非金属工具柄;画框;竹子;竹编制品(不包括帽、席、垫);风铃(装饰);软木工艺品;非金属识别板;宠物靠垫;家具用非金属附件;枕头;磁疗枕;窗帘环 第 20类 2021-08-13 发行人 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-31 布;毛巾布;标签布;过滤布;纺织品壁挂;毡;纺织品毛巾;枕巾;床上用覆盖物;床单;桌布(非纸制);门帘;浴罩;定作的马桶盖罩(纤维);洗涤用手套 第 24类 2021-08-13 发行人 地毯;垫席;席;汽车毡毯;地垫;非纺织品壁挂;浴室防滑垫;墙纸;防滑垫;枕席 第 27类 2021-08-13 发行人 广告;广告设计;商业信息代理;市场研究;组织技术展览;替他人推销;人事管理咨询;商业场所搬迁;文字处理;会计 第 35类 2021-09-27 发行人 非金属筐;软垫;栖息箱;室内百叶窗(遮阳)(家具);家具;沙发;木或塑料梯;像框;竹帘;竹木工艺品 第 20类 2024-01-06 发行人 木或塑料梯;像框;栖息箱;室内百叶窗(遮阳)(家具)第 20类 2023-02-20 发行人 席;枕席;垫席;地垫;地板覆盖物;汽车用垫毯;防滑垫第 27类 2021-02-06 发行人 非金属筐;家具;木或塑料梯;栖息箱;软垫;沙发;室内百叶窗(遮阳)(家具);像框;竹帘;竹木工艺品 第 20类 2024-01-06 发行人 家具;沙发;木或塑料梯;像框;竹帘;竹木工艺品;非金属筐;软垫;栖息箱;室内百叶窗(遮阳)(家具) 第 20类 2024-03-13 发行人 家具;沙发;木或塑料梯;像框;竹帘;竹木工艺品;非金属筐;软垫;栖息箱;室内百叶窗(遮阳)(家具) 第 20类 2024-03-06 发行人 非金属筐;家具;木或塑料梯;栖息箱;软垫;沙发;室内百叶窗(遮阳)(家具);像框;竹帘;竹木工艺品 第 20类 2024-01-27 发行人 25 12119271 家具;茶几;非砖石容器;容器第 20类 2024-09-06 发行中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-32 用非金属盖;非金属工具柄;画框;竹子;竹编制品(不包括帽;席;垫);风铃(装饰);软木工艺品等 人 布;毛巾布;标签布;过滤布;纺织品壁挂;毡;纺织品毛巾;枕巾;床上用覆盖物;床单;桌布(非纸制);门帘;浴罩等 第 24类 2024-07-20 发行人 地毯;垫席;席;汽车毡毯;地垫;非纺织品壁挂;浴室防滑垫;墙纸;防滑垫;枕席 第 27类 2024-07-20 发行人 广告;广告设计;商业信息代理;市场研究;组织技术展览;替他人推销;人事管理咨询;商业场搬迁;文字处理;会计 第 35类 2024-07-20 发行人 席;地垫;墙纸;地板覆盖物;垫席;枕席;苇席;汽车用垫毯第 27类 2021-01-20 发行人 地毯;席;地垫;非纺织品壁挂;墙纸;地板覆盖物;垫席;枕席;苇席;汽车用垫毯(截止) 第 27类 2020-12-20 发行人 家具;沙发;木或塑料梯;相框;竹帘;竹帘;竹木工艺品;非金属筐;软垫;栖息箱;室内百叶窗(遮阳)(家具)(截止) 第 20类 2020-12-20 发行人 钱包;皮凉鞋;皮垫;半加工或未加工皮革;伞;毛皮制覆盖物;皮肩带;皮质家具;手提包;背包(截止) 第 18类 2020-12-20 发行人 布;纺织品挂毯(墙上挂帘帷);纺织品毛巾;浴巾;床罩;被子;床单和枕套;穿上用覆盖物;家具遮盖物;门帘(截止) 第 24类 2020-12-20 发行人 地毯;席;地垫;非纺织品壁挂;墙纸;地板覆盖物;垫席;枕席;苇席;汽车用垫毯(截止) 第 27类 2020-10-13 发行人 地毯;席;地垫;非纺织品壁挂;墙纸;地板覆盖物;垫席;枕席;苇席;汽车用垫毯(截止) 第 27类 2020-10-13 发行人 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-36 7408795 地毯;席;地垫;非纺织品壁挂;墙纸;地板覆盖物;垫席;枕席;苇席;汽车用垫毯(截止) 第 27类 2020-10-13 发行人 地毯;席;地垫;非纺织品壁挂;墙纸;地板覆盖物;垫席;枕席;苇席;汽车用垫毯(截止) 第 27类 2020-10-13 发行人 家具;非金属密封容器;金属台;画框;竹木工艺品;软木工艺品;布告牌;家具门;软垫;室内百叶窗(遮阳)(家具) 第 20类 2021-08-27 发行人 席;枕席;地板覆盖物;地垫;防滑垫; 塑料或橡胶地板块;汽车毡毯;墙纸 第 27类 2022-09-06 发行人 地毯;地板覆盖物;防滑垫;汽车毡毯;塑料或橡胶地板块;地垫;非纺织品壁挂;墙纸 第 27类 2022-04-20 发行人 家具用金属脚轮;金属合页;家具用金属附件;磁碰块;家用金属滑轨;普通金属艺术品;五金器具;金属滑轮(非机器用);金属制身份鉴别手环;金属百叶窗 第 6类 2027-01-27 发行人 凳子;床架(木制);书桌;办公家具;家具;椅子(座椅);安乐椅;头靠(家具);扶手椅;桌子;床垫;有小脚轮的茶具台;长沙发;细木工家具;学校用家具;床;金属家具;医院用病床;金属座椅;沙发;长靠椅;床架;金属桌;支架(家具);按摩用床;搁脚凳;充气家具;茶几;摇椅;锯台(家具);竹子;展示板;蜂箱;羽绒枕头;软垫;非金属桶;画框托架 第 20类 2027-01-27 发行人 家用器皿;日用瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐);饮用器皿;梳;牙签;食物保温容器;彩饰玻璃;玻璃瓶(容器);第 21类 2027-01-27 发行人 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-34 瓷器装饰品;运动用饮水瓶;化妆用具;扫帚 家用亚麻布;纺织品制墙上挂毯;纺织品毛巾;纺织品制家具罩;无纺布;毡;床单(纺织品);门帘;纺织品制马桶盖罩;旗(非纸质) 第 24类 2027-01-27 发行人 地毯;小地毯;地板覆盖物;防滑垫;乙烯地板覆盖物;亚麻油地毡;地毯底衬;地垫;垫席;第 27类 2027-01-27 发行人 家用器皿;日用瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐); 饮用器皿;梳;牙签;食物保温容器;非建筑用彩饰玻璃;玻璃瓶(容器);瓷器装饰品;运动用饮水瓶;化妆用具;扫帚; 第 21类 2027-3-20 发行人 磁碰块;家用金属滑轨;普通金属艺术品;五金器具;金属滑轮(非机器用);金属制身份鉴别手环;金属百叶窗;家具用金属脚轮;金属合页;家具用金属附件; 第 6类 2027-3-20 发行人 家用亚麻布;纺织品制马桶盖罩;纺织品制墙上挂毯;纺织品毛巾;纺织品制家具罩;无纺布;毡;床单(纺织品);门帘; 旗(非纸制); 第 24类 2027-3-20 发行人 运行李推车;轮椅;搬运手推车;手摇车;手推车;婴儿车; 平卧式婴儿车;推车(运载工具)用小脚轮;车篷;运载工具内装饰品; 第 12类 2027-3-20 发行人 家具;椅子(座椅);沙发;茶几;竹木工艺品;软木工艺品; 非金属桶;展示板;食品用塑料装饰品;蜂箱;非金属制身份鉴别手环;装饰用木条;软垫;非金属合页;羽绒枕头;非金属台阶(梯子); 第 20类 2027-3-20 发行人 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-35 地毯;小地毯;地板覆盖物;防滑垫;乙烯地板覆盖物;亚麻油地毡;地毯底衬;地垫;垫席;第 27类 2027-3-20 发行人 家用器皿;日用瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐); 饮用器皿;梳;牙签;食物保温容器;非建筑用彩饰玻璃;玻璃瓶(容器);瓷器装饰品;运动用饮水瓶;化妆用具;扫帚; 第 21类 2027-3-20 发行人 家用亚麻布;纺织品制马桶盖罩;纺织品制墙上挂毯;纺织品毛巾;纺织品制家具罩;无纺布;毡;床单(纺织品);门帘; 旗(非纸制); 第 24类 2027-3-20 发行人 磁碰块;家用金属滑轨;普通金属艺术品;五金器具;金属滑轮(非机器用);金属制身份鉴别手环;金属百叶窗;家具用金属脚轮;金属合页;家具用金属附件; 第 6类 2027-3-20 发行人 家具;椅子(座椅);沙发;茶几;竹木工艺品;软木工艺品; 非金属桶;展示板;食品用塑料装饰品;蜂箱;非金属制身份鉴别手环;装饰用木条;软垫;非金属合页;羽绒枕头;非金属台阶(梯子); 第 20类 2027-3-20 发行人 运行李推车;轮椅;搬运手推车;手摇车;手推车;婴儿车; 平卧式婴儿车;推车(运载工具)用小脚轮;车篷;运载工具内装饰品; 第 12类 2027-3-20 发行人 地毯;小地毯;地板覆盖物;防滑垫;乙烯地板覆盖物;亚麻油地毡;地毯底衬;地垫;垫席;第 27类 2027-3-20 发行人 2、境外商标 截至 2017 年 6 月 30 日,公司拥有的境外主要商标情况如下表: 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-36 序号商标图案商标号注册地核定使用商品有效期至 所有 权人 1 1153796 马德里第 20 类 2023-02-02 发行人 2 1121219 马德里第 20 类 2022-03-26 发行人 5880196 日本第 20 类 2026-03-28 发行人 (二)土地使用权 截至 2017年 6月 30日,公司及其子公司的土地使用权具体情况如下: 序号土地使用权证编号使用权终止日期面积(M2)土地位置 1 浙(2016)安吉县不动产权第0004648 号 2057年 5月 14日 18,241.31 递铺镇塘浦工业园区 2 浙(2016)安吉县不动产权第0004647 号 2057年 5月 14日 13,043.81 递铺镇塘浦工业园区 3 浙(2016)安吉县不动产权第0004649 号 2057年 5月 14日 14,834.88 递铺镇塘浦工业园区 4 安吉国用(2015)第 07672号 2055年 11月 21日 20,608.00 上墅乡上墅村 5 安吉国用(2016)第 01273号 2063年 1月 4日 5,401.00 上墅乡田垓村 6 浙(2016)安吉县不动产权第0003368 号 2050 年 12 月 29 日 104.25 昌硕街道天荒坪南路 99 号(安吉商会大厦)1幢 4 单元1201 室 7 浙(2016)安吉县不动产权第0003369 号 2050 年 12 月 29 日 104.24 昌硕街道天荒坪南路 99 号(安吉商会大厦)1幢 4 单元2001 室 (三)专利 截至 2017 年 6 月 30 日,公司自主申请并拥有实用新型专利 38 项,具体情况如下: 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-37 序号专利名称专利号有效期专利 权人 1 一种带有升降靠枕的沙发 ZL 201320031429.8 至 2023年 1月 21日发行人 2 一种靠背垫上部带有转动靠枕的沙发 ZL 201320031416.0 至 2023年 1月 21日发行人 3 一种沙发椅 ZL 201320038770.6 至 2023年 1月 23日发行人 4 一种商务休闲沙发 ZL 201320038904.4 至 2023年 1月 23日发行人 5 沙发椅 ZL 201320038809.4 至 2023年 1月 23日发行人 6 一种靠背垫能调节的沙发 ZL 201320031423.0 至 2023年 1月 21日发行人 7 一种坐躺两用的沙发 ZL 201320031419.4 至 2023年 1月 21日发行人 8 一种多功能沙发 ZL 201320038808.X 至 2023年 1月 23日发行人 9 一种可摇摆沙发 ZL 201320736518.2 至 2023年 11月 20日发行人 10 一种防木屑飞散型竹木板打孔机 ZL 201420683468.0 至 2024年 11月 14日发行人 11 用于木板切割机中的木板移动辅助器 ZL 201420683528.9 至 2024年 11月 14日发行人 12 一种竹木板打钉机 ZL 201420685591.6 至 2024年 11月 14日发行人 13 一种沙发生产线用小车及其导轨结构 ZL 201420685745.1 至 2024年 11月 14日发行人 14 双针缝纫机中的送料固定装置 ZL 201420684885.7 至 2024年 11月 14日发行人 15 一种自切线缝纫机 ZL 201420685483.9 至 2024年 11月 14日发行人 16 一种午休沙发 ZL 201520625320.6 至 2025年 8月 18日发行人 17 一种断料锯 ZL 201520627330.3 至 2025年 8月 19日发行人 18 一种多功能展示箱 ZL 201520628411.5 至 2025年 8月 19日发行人 19 一种组合连接件的限位件 ZL 201520628365.9 至 2025年 8月 19日发行人 20 一种定位锯床 ZL 201520626077.X 至 2025年 8月 18日发行人 21 坐躺两用沙发底盘装置 ZL 201521038758.0 至 2025年 12月 14日发行人 22 一种用于扶手外保护板和扶手立板的连接结构 ZL 201620033493.3 至 2026年 1月 13日发行人 23 一种用于靠背和扶手之间的连接结构 ZL 201620033492.9 至 2026年 1月 13日发行人 24 拟态秋千沙发底座装置 ZL 201521038767.X 至 2025年 12月 14日发行人 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-38 25 拟态摇篮沙发底座装置 ZL 201521038761.2 至 2025年 12月 14日发行人 26 一种方便拆卸的休闲沙发 ZL 201620059820.2 至 2026年 1月 21日发行人 27 一种用于靠背和靠背护臂之间的连接结构 ZL 201620033491.4 至 2026年 1月 13日发行人 28 一种用于靠背和靠背护臂之间的连接装置 ZL 201620033489.7 至 2026年 1月 13日发行人 29 一种坐具安装夹具 ZL 201620196535.5 至 2026年 3月 14日发行人 30 一种用于安装沙发的流动安装台 ZL 201620196543.X 至 2026年 3月 14日发行人 31 一种靠背可调节的沙发 ZL 201620196546.3 至 2026年 3月 14日发行人 32 一种便于运输的沙发 ZL 201620196541.0 至 2026年 3月 14日发行人 33 一种安装坐具用的夹具 ZL 201620196539.3 至 2026年 3月 14日发行人 34 一种靠背和茶几可转换的沙发 ZL 201620201063.8 至 2026年 3月 15日发行人 35 一种坐具安装台 ZL 201620196532.1 至 2026年 3月 14日发行人 36 一种便于哺乳的沙发椅 ZL 201620208700.4 至 2026年 3月 17日发行人 37 一种自带可伸缩搁脚台的沙发 ZL 201620196536.X 至 2026年 3月 14日发行人 38 一种沙发连接件 ZL201620939730.2 至 2026年 8月 24日发行人 (四)房产 截至 2017年 6月 30日,公司及其子公司拥有的房产情况如下: 序号房屋所有权证编号坐落面积(㎡)取得时间 所有 权人 1 安吉字第 0112813号上墅乡上墅村 1幢 4,087.86 2015-12-30 发行人 2 安吉字第 0112814号上墅乡上墅村 2幢 11,952.81 2015-12-30 发行人 3 安吉字第 0112815号上墅乡上墅村 3幢 3,987.00 2015-12-30 发行人 4 浙(2016)安吉县不动产权第0003368号 昌硕街道天荒坪南路 99 号(安吉商会大厦)1幢 4单元1201 室 1,402.19 2016-8-25 发行人 5 浙(2016)安吉县不动产权第0003369号 昌硕街道天荒坪南路 99 号(安吉商会1,402.08 2016-8-25 发行人 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-39 大厦)1幢 4单元2001 室 6 浙(2016)安吉县不动产权第0004647号 递铺镇塘浦工业园区 1幢 23,847.84 2016-09-13 浙江泽川 7 浙(2016)安吉县不动产权第0004649号 递铺镇塘浦工业园区 2幢 4,026.80 2016-9-12 浙江泽川递铺镇塘浦工业园区 3幢 3,795.67 8 浙(2016)安吉县不动产权第0004648号 递铺镇塘浦工业园区 4幢 6,841.50 2016-09-13 浙江泽川递铺镇塘浦工业园区 5幢 28,669.60 六、同业竞争和关联交易情况 (一)同业竞争 1、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 本次发行前,长江投资持有公司 51%的股权,高盛投资持有公司 9%股权,长江投资为高盛投资的普通合伙人,因此长江投资为公司控股股东;胡林福持有长江投资51%的股权,曹勇持有长江投资49%的股权、持有高盛投资62.22%的 出资份额、直接持有公司 39%的股权,两人共同为公司的实际控制人。长江投资、胡林福和曹勇与本公司之间不存在同业竞争。 2、与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 本公司的经营范围为:家具生产及销售;家具配件、床垫、按摩器材、电子产品销售;货物进出口业务。 截至本招股说明书摘要签署日,除本公司及其子公司外,公司的控股股东长江投资,实际控制人胡林福和曹勇控制的其他企业的基本情况如下: 公司名称经营范围实际业务与本公司的关联关系 浙江圣氏生物科技有限公司 植物提取物、饮料[茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类](详见食品生产许可证副饮料、保健品的生产实际控制人胡林福控制的公司(胡林中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-40 本)、胶囊类保健食品(详见保健食品生产许可证附录)、糖果制品(糖果)、食品添加剂(明细见全国工业产品生产许可证副本)生产、销售。货物进出口业务;化妆品批发、零售。 和销售福持股 44.2%) 安吉圣氏贸易有限公司 百货零售,化妆品及卫生用品零售,日用品零售 未实际开展经营 实际控制人胡林福控制的公司(胡林福持股 49%,其配偶陈水珍持股 3%)安吉竹轩旅游开发有限公司 许可经营项目:预包装食品零售;一般经营项目景区游览服务;初级食用农产品销售;生物制品研发生物技术推广服务;日用品零售;工艺品销售;会议服务;餐饮服务。 餐饮、农产品的销售 实际控制人胡林福控制的公司(圣氏生物持股 100%) 上述公司与发行人的经营范围和实际从事的业务均不同,公司的控股股东长江投资,实际控制人胡林福和曹勇及其直系亲属控股或担任主要管理职务的企业与发行人均不存在同业竞争。 除上述公司外,报告期内,公司控股股东、实际控制人曾经控制的公司如下: 公司名称经营范围与本公司的关联关系 浙江利沃家居用品有限公司 家具、家具配件,竹制品(除竹拉丝、竹染色、竹漂泊)加工、销售 实际控制人曹勇控制的公司(曹勇持股 90%) 浙江名铁金属制品有限公司金属制品加工、销售 实际控制人曹勇控制的公司(曹勇持股 100%) 祥发(香港)有限公司贸易 实际控制人曹勇控制的公司(曹勇持股 100%) 浙江利沃家居用品有限公司已于 2013 年 12 月注销。2013 年 7 月 22 日,利沃家居召开股东会,决议解散公司并成立清算组。2013 年 8 月 1 日,利沃家居于《湖州日报》刊登了《清算公告》。2013 年 12 月 13 日,清算组出具《清算报告》。2013 年 12 月 16 日,利沃家居完成注销登记。 浙江名铁金属制品有限公司已于2013年10月注销。2013年5月31日,浙江名铁股东作出决定,决定解散公司并成立清算组。2013年6月21日,浙江名铁于《市场导报》刊登了《清算公告》。2013年9月23日,清算组出具《清算报告》。2013中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-41 年10月10日,浙江名铁完成注销登记。 祥发(香港)有限公司已于2016年12月9日完成注销。2016年7月26日,曹勇已向香港公司注册处(COMPANIES REGISTRY)提交注销祥发(香港)有限公司的申请。2016年12月9日,祥发(香港)有限公司完成注销登记。 3、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司的利益,保证公司的长期稳定发展,公司控股股东长江投资、实际控制人胡林福和曹勇已于 2016 年3 月 10 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:“ 1、我们及我们单独或共同控制的除中源家居及其控股子公司之外的其他企 业目前没有、将来也不直接或间接从事与中源家居及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对我们单独或共同控制的除中源家居及其控股子公司之外的其他全资企 业、直接或间接控股的企业,我们将单独或共同的通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及通过控股地位,促使该等企业履行本承诺函中与我们相同的义务,保证不与中源家居及其控股子公司构成同业竞争,并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。” 公司持股 5%以上的主要股东高盛投资已于 2016 年 3 月 10 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:“ 1、本方目前没有、将来也不直接或间接从事与中源家居及其控股子公司现 有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对本方未来可能存在的全资企业、直接或间接控股的企业,本方将通过 派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及本方控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务,保证不与中源家居及其控股子公司构成同业竞争,并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。” 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-42 (二)关联交易 1、经常性的关联交易 (1)关联采购 报告期内,本公司发生的关联采购金额及占比情况如下表: 单位:万元 2016年度 企业名称采购内容金额占主营业务成本比例 安吉三众无纺布有限公司无纺布 164.58 0.40% 安吉源项弹簧厂(普通合伙)弹簧包 635.13 1.54% 安吉振文塑料包装厂包装袋 97.53 0.24% 合计 897.70 2.18% 2015年度 企业名称采购内容金额占主营业务成本比例 安吉三众无纺布有限公司无纺布 416.10 1.42% 安吉源项弹簧厂(普通合伙)弹簧包 759.13 2.59% 安吉振文塑料包装厂包装袋 117.74 0.40% 合计 1,292.97 4.41% 2014年度 安吉三众无纺布有限公司无纺布 304.40 1.34% 安吉源项弹簧厂(普通合伙)弹簧包 820.23 3.61% 安吉振文塑料包装厂包装袋 74.22 0.33% 合计 1,198.85 5.28% 2016 年,公司通过选择其他无关联第三方供应商或收购关联方资产等方式,逐步减少直至终止了上述关联交易。2017 年起,公司将不再发生关联采购。 (2)关联销售 报告期内,本公司发生的关联销售金额及占比情况如下表: 单位:万元 2015 年度 企业名称销售内容金额占主营业务收入中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-43 的比例 祥发(香港)有限公司沙发 811.12 1.91% 安吉居然雅竹家居用品有限公司木架 150.16 0.35% 浙江圣氏生物科技有限公司沙发 0.21 0.00% 合计 961.49 2.26% 2014 年度 祥发(香港)有限公司沙发 398.05 1.28% 安吉居然雅竹家居用品有限公司木架 44.11 0.14% 合计 442.16 1.42% 2016 年起,公司未发生关联销售。 (3)应收关联方款项 单位:万元 单位名称 2014/12/31 账面坏账 余额准备 应收账款 安吉居然雅竹家居用品有限公司 35.16 1.76 小计 35.16 1.76 其他应收款 浙江圣氏生物科技有限公司 538.39 161.52 曹勇 225 172.75 曹刚 51.52 51.52 小计 814.91 385.79 注:2015年末、2016年末及2017年6月末不存在应收关联方余额 (4)应付关联方款项 报告期各期末,公司应付关联方款项具体情况如下: 单位:万元 单位名称/应付账款 2015-12-31 2014-12-31 账面余额账面余额 安吉居然雅竹家居用品有限公司--中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-44 安吉三众无纺布有限公司 161.57 106.50 安吉源项弹簧厂(普通合伙) 246.96 232.52 安吉振文塑料包装厂 30.12 22.90 小计 438.66 361.92 注: 2016年末及2017年6月末不存在应付关联方余额 (4)支付关键管理人员报酬 公司 2017年上半年支付关键管理人员薪酬 136.77万元,2016年支付关键管 理人员薪酬 352.75万元,2015年支付关键管理人员薪酬 222.76万元,2014年支 付关键管理人员薪酬 196.76万元。 2、偶发性关联交易 (1)采购竹条子 2014 年 2 月,公司向其关联方安吉陈氏竹艺有限公司(雅源竹艺的前身)采购竹条子半成品合计 34.60 万元,主要用于生产当时公司研发的新产品竹架沙 发,后因竹架沙发效果不及木架沙发,同时为减少不必要的关联交易,公司决定不再生产竹架沙发。该笔关联采购金额较小,并且采取成本加成的定价模式,价格公允。 (2)采购休闲椅 2015 年 10 月,公司向其关联方居然雅竹采购休闲椅合计 8.48 万元,主要 为公司根据客户的具体需求,在向其销售沙发的同时帮其采购配套休闲椅。该笔关联采购金额较小,采购价格与居然雅竹向无关联第三方销售的价格基本一致,价格公允。 (3)购买或销售除商品以外的其他资产 2016 年 11 月 20 日,公司与安吉源项弹簧厂(普通合伙)签订了《资产传让协议》,约定拟按照评估值购买安吉源项弹簧厂的固定资产(机器设备、电子设备)等资产。根据安吉振兴资产评估事务所于 2016年 12月 5日出具的“安振评报字[2016]T31号”《资产评估报告》,以 2016年 11月 30日为基准日,评估对象为安吉源项弹簧厂(普通合伙)所拥有的机器设备 17 台,采用重置成本法评中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-45 估的结果为 471,480元,公司按照评估价值 471,480元(含税价)受让了上述资产。 (4)关联租赁 报告期内,公司的关联租赁情况如下: 单位:万元 承租方租赁资产种类 租赁金额 2017年上半年 2016年度 2015年度 2014年度 安吉居然雅竹家居用品有限公司 房屋及建筑物-- 44.00 16.50 2014 年 9 月 30 日,中源有限与居然雅竹签订《租赁协议书》,协议约定中源家居承租给居然雅竹安吉县上墅乡上墅村的房屋面积 12,721 平方米。租赁期间,房屋月租金为 55,000 元,按季度进行结算。公司向居然雅竹收取的租金参照当地房屋租赁市场的公允价值确定,租赁价格与市场价格不存在重大差异。 为减少上述关联租赁,公司已于 2016 年终止了与居然雅竹的租赁关系。 (5)关联方资金拆借 报告期内,公司与关联方之间的资金拆借情况如下: 单位:万元 2015年度 关联方拆借金额起始日到期日备注 拆出: 曹勇 1,500.00 2015.1.7至2015.1.8 2015.8.27 暂借款 曹勇 170.00 [注] 2015.8.10 暂借款 曹刚 51.52 [注] 2015.8.10 暂借款 安吉居然雅竹家居用品有限公司 200.00 2015.1.4 2015.8.28至 2015.8.31 暂借款 浙江圣氏生物科技有限公司 30.00 2015.3.9 2015.3.9 暂借款 浙江圣氏生物科技有限公司 538.39 [注] 2015.8.11 暂借款 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-46 2014年度 拆出: 曹勇 1,400.00 2014.3.10至2014.5.28 2014.3.10、 2014.12.30 暂借款 曹勇 55.00 2014.1.2 2015.8.10 暂借款 曹刚 27.78 [注] 2014.1.25至2014.7.29 暂借款 安吉居然雅竹家居用品有限公司 500.00 2014.9.2至 2014.10.28 2014.9.9至 2014.12.30 暂借款 安吉竹轩生物科技有限公司 1,000.00 2014.9.5 2014.9.5 暂借款 浙江圣氏生物科技有限公司 1,000.00 2014.1.2、2014.1.3 2014.1.8、 2014.1.9 暂借款 安吉天稳竹木有限公司 200.00 2014.3.4 2014.3.5 暂借款 [注]:均系 2012年 12月 31日前拆出/拆入的资金。 截至 2015年 8月末,上述关联方占款已全部归还。截至 2015年底,公司分别收到报告期内曹勇、曹刚、胡婷、居然雅竹和圣氏生物资金拆借利息 54.98万 元、10.21万元、0.24万元、4.84万元和 40.58万元,共计 110.86万元。 2015年 9月至今,公司未发生新的关联方资金拆借。 (6)股权转让 2015 年 7 月 28 日,浙江方舟资产评估有限公司出具“浙方评报字[2015]第311 号”《资产评估报告书》,安吉泽川经评估的资产总额为 6,734.90 万元,负 债总额为 3,099.92 万元,净资产为 3,634.98 万元。本次安吉泽川经评估的净资 产与其设立时的注册资本基本一致。 2015 年 9 月 22 日,安吉泽川召开董事会作出决议,同意祥发(香港)将其持有的安吉泽川 55.02%的股权按照注册资本 1:1 作价转让给中源有限。同日, 双方签订《股权转让协议》,就本次股权转让事宜作出约定。 2015 年 10 月 15 日,浙江省安吉经济开发区管理委员会出具《关于同意安吉泽川竹木制品有限公司股权转让、变更公司性质的批复》(安管委经[2015]22号),同意安吉泽川的本次股权转让,同意其公司性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-47 2015 年 11 月 3 日,安吉泽川完成本次股权转让的工商变更登记手续,公司已于 2015 年 12 月 23 日支付相关股权受让款 285 万美元。 (三)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 1、经常性关联交易的影响 报告期内,公司各项经常性关联交易价格合理,交易金额占比较低,不存在损害中小股东利益的情形,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 2、偶发性关联交易的影响 报告期内,关联方为公司的银行借款提供担保,保证了公司生产的顺利进行,对公司的经营成果带来了积极的影响。此外,报告期内公司存在关联方资金拆借行为,关联方拆借的资金均为公司闲置资金,且拆借时间较短,能按照同期银行存款利率加算利息,未对公司财务状况和经营成果带来重大不利影响。 七、董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表: 序号姓名职务任期简历 1 曹勇 董事长、总经理 2015.10.07- 2018.10.06 曹勇,男,1977 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1998 年 7 月至 2001 年 10 月在天荒坪竹木开发公司任业务员;2001 年 11 月至 2013 年 4 月任中源有限董事;2013 年 4 月至 2015 年 7 月任中源有限董事长兼总经理;2015年 8 月至 2015 年 9 月任中源有限执行董事兼总经理;2015年 10 月至今任中源家居董事长兼总经理。 2 张芸 董事、副总经理、财务总监 2015.10.07- 2018.10.06 张芸,女,1974 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,助理会计师。1993 年 5 月至 2004 年 6 月任安吉锦纶化纤有限公司财务部会计;2004 年 7 月至 2015 年 9 月任中源有限财务主管;2015 年 10 月至今任中源家居董事、副总经理兼财务总监。 3 朱黄强 董事,副总经理 2015.10.07- 2018.10.06 朱黄强,男,1971 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1990 年 9 月至 2003 年 9 月历任浙江省海宁市进出口公司业务员、美国洛杉矶分公司副总经理;2003 年 10月至 2008 年 8 月任海宁欧意美沙发有限公司外贸部经理;中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-48 2008 年 9 月至 2015 年 9 月任中源有限营销中心总监;2015年 10 月至今任中源家居董事、副总经理。 4 胡林福董事 2015.10.07- 2018.10.06 胡林福,男,1957 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1978 年 10 月至 1979 年 12 月任安吉山河煤矿厂值班长;1980 年 1 月至 1987 年 7 月任山河水泥厂厂区管委会委员,主要负责生产工作;1987 年 8 月至 1989 年 10 月任山河营养食品厂副厂长;1989 年 11 月至 2000 年 1 月任安吉县竹木产品开发总公司总经理;2001 年 11 月至 2003 年 10月任中源有限副董事长兼总经理;2003 年 11 月至 2013 年 3月任中源有限董事长兼总经理;2013 年 4 月至 2015 年 9 月任中源有限董事;2015 年 10 月至今任中源家居董事。目前,胡林福还兼任圣氏生物董事长兼总经理、圣氏贸易执行董事兼总经理、长江投资董事兼总经理。 5 韩灵丽 独立董事 2015.10.07- 2018.10.06 韩灵丽,女,1963 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授。1984 年 7 月至 1988 年 1 月任中南财经大学政法系担任经济法学专业讲师;1988 年 2 月至 1998年 12 月任浙江财经大学财政税务系副教授、教授;1999 年 1月至 2010 年 12 月任浙江财经大学法学院担任教授、副院长、院长;2011 年 1 月至 2015 年 12 月任浙江财经大学经济与社会发展研究院教授、院长;2016 年 1 月至今任浙江财经大学土地与城乡发展研究院教授。2015 年 10 月至今担任中源家居独立董事。目前,韩灵丽还兼任浙江浙能电力股份有限公司、德华兔宝宝装饰新材料股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、万马科技股份有限公司独立董事,并且曾担任华数传媒股份有限公司的独立董事。 6 李文贵 独立董事 2015.12.20- 2018.10.06 李文贵,女,1982 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,副教授、硕士生导师。2005 年 7 月至今历任浙江财经大学会计学院教师、审计系主任。2015 年 12月至今担任中源家居独立董事。 7 俞竣华 独立董事 2015.12.20- 2018.10.06 俞竣华,男,1972 年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,会计师、中国注册税务师、经济师。2002 年 7 月至 2015年 1 月历任杭州新世纪信息技术股份有限公司财务总监、董事会秘书;2015 年 1 月至今任现任杭州联络互动信息科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。2015 年 12 月至今任中源家居独立董事。目前,俞竣华还兼任杭州福斯特光伏材料股份有限公司独立董事。 8 王大英 监事会主席 2015.10.07- 2018.10.06 王大英,女,1979 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。2000 年 6 月至 2002 年 8 月任广东省东莞市附中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-49 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司由胡林福和曹勇共同控制,胡林福为曹勇之岳父。本次发行前,胡林福持有长江投资 51%的股权,曹勇持有长江投资 49%的股权、持有高盛投资 62.22%的出资份额、直接持有公司 39%的股权。 曹勇,男,1977 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码城区克里斯家具有限公司品管部来料组长;2004 年 3 月至2005 年 2 月任广东省东莞市附城区宜庆家具厂开发部业务跟单员;2007 年 7 月至 2008 年 10 月任浙江省安吉县溪龙乡万荣家具厂计划主管;2008 年 11 至 2015 年 9 月历任中源有限计划主管、PMC 经理、SAP 经理。2015 年 10 月至今任公司监事会主席。 9 陈欢欢监事 2015.10.07- 2018.10.06 陈欢欢,女,1985 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,助理会计师。2006 年 7 月至 2015 年 9 月历任中源有限会计、会计核算主管。2015 年 10 月至今任中源家居监事。 10 魏斌监事 2015.10.07- 2018.10.06 魏斌,男,1981 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004 年 7 月至 2010 年 7 月历任中国人寿保险股份有限公司安吉支公司组训、互动专员;2010 年 8 月至 2015年 9 月历任中源有限内销部大区经理、电商部经理。2015 年10 月至今任中源家居监事。 11 奚银 董事会秘书 2015.10.07- 2018.10.06 奚银,女,1982 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,助理经济师。2005 年 7 月至 2009 年 7 月任宁波旗滨集团销售部经理助理;2009 年 8 月至 2012 年 7 月任浙江绿世界生物工程有限公司企业管理部经理;2012 年 8 月至 2015年 9 月任中源有限总经理助理;2015 年 10 月至今任中源家居董事会秘书。 12 张敏 副总经理 2016.03.20- 2018.10.06 张敏,男,1984 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007 年 9 月至 2010 年 10 月历任嘉兴礼海电气科技有限公司生产部主任、质量部主管;2010 年 10 月至 2011年 3 月历任上海三一精机有限公司 SQE、质量主管。2011 年 3月至 2012 年 10 月任 KraussMaffei 公司 SQE;2012 年 10 月至 2014 年 9 月历任湖州恒鑫金属制品有限公司,先后任职质量部经理和总经理助理。2014 年 9 月至 2015 年 10 月任中源有限技术总监;2015 年 11 月至 2016 年 3 月任中源家居技术总监;2016 年 4 月至今任中源家居副总经理。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-50 为:33052319770227*,住所为:安吉县上墅乡上墅村,现任公司董事长、总经理。 胡林福,男,1957年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:33052319571027*,住所为:安吉县天荒坪镇马吉村,现任公司董事。 九、发行人的简要财务信息及管理层讨论与分析 (一)发行人的简要财务信息 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产: 货币资金 195,917,123.34 160,849,706.11 99,909,356.45 36,744,908.26 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -- 应收账款 52,807,375.89 33,037,550.50 23,459,157.88 18,958,244.13 预付款项 7,224,453.83 7,647,893.92 1,501,444.91 1,499,967.83 其他应收款 4,470,561.17 518,592.45 301,162.85 9,269,436.60 存货 28,505,377.35 37,723,067.24 21,040,679.39 16,227,312.05 其他流动资产 5,723,277.21 4,756,256.51 2,951,113.90 16,453,035.00 流动资产合计 294,648,168.79 244,533,066.73 149,162,915.38 99,152,903.87 非流动资产: 固定资产 95,583,444.67 94,667,202.32 66,188,278.59 70,117,159.81 在建工程 14,648,122.92 13,807,241.44 9,053,656.99 1,762,768.38 无形资产 14,141,633.26 14,494,722.86 15,095,090.10 7,628,387.97 长期待摊费用 941,710.72 973,648.61 881,577.52 1,657,168.73 递延所得税资产 416,900.34 260,822.77 185,203.88 500,621.00 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-51 其他非流动资产 2,000,000.00 2,000,000.00 13,000,000.00 11,000,000.00 非流动资产合计 127,731,811.91 126,203,638.00 104,403,807.08 92,666,105.89 资产总计 422,379,980.70 370,736,704.73 253,566,722.46 191,819,009.76 项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动负债: 短期借款--- 10,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 --- 295,880.00 应付票据 116,121,353.59 103,568,386.77 85,808,264.18 58,217,017.20 应付账款 99,817,556.68 101,735,112.24 67,877,219.57 53,379,772.61 预收款项 4,462,475.66 4,407,484.93 2,755,750.66 2,223,775.84 应付职工薪酬 10,137,316.76 14,499,893.74 10,167,531.72 5,922,778.49 应交税费 3,748,767.15 2,641,099.92 2,694,275.61 4,012,842.09 其他应付款 19,405,022.10 15,080,362.76 10,680,238.98 9,058,015.30 流动负债合计 253,692,491.94 241,932,340.36 179,983,280.72 143,110,081.53 非流动负债: 非流动负债合计--负债合计 253,692,491.94 241,932,340.36 179,983,280.72 143,110,081.53 所有者权益: 实收资本(股本) 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 8,277,054.40 资本公积 10,791,963.85 10,791,963.85 10,791,963.85 20,031,699.02 盈余公积 9,029,497.27 9,029,497.27 2,018,327.37 2,948,263.15 未分配利润 88,866,027.64 48,982,903.25 773,150.52 17,451,911.66 归属于母公司所有者权益合计 168,687,488.76 128,804,364.37 73,583,441.74 48,708,928.23 股东权益合计 168,687,488.76 128,804,364.37 73,583,441.74 48,708,928.23 负债和所有者权益总计 422,379,980.70 370,736,704.73 253,566,722.46 191,819,009.76 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-52 2、合并利润表 单位:元 项目 2017年上半年 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业收入 389,265,431.15 591,742,432.42 425,866,712.86 310,847,754.25 减:营业成本 277,371,768.84 412,379,353.02 294,034,291.14 227,377,104.82 营业税金及附加 3,906,997.64 5,544,092.47 1,613,452.95 1,149,606.02 销售费用 36,677,657.53 55,425,397.07 39,797,986.76 29,947,463.13 管理费用 23,818,669.30 41,456,819.92 35,349,328.74 22,989,296.62 财务费用 1,812,808.82 -4,113,948.09 -5,298,352.97 1,508,380.84 资产减值损失 1,256,936.53 521,885.38 -3,881,892.13 874,056.17 加:公允价值变动收益- 295,880.00 -2,839,070.00 投资收益 1,134,367.13 1,675,266.71 2,118,035.78 1,140,238.03 二、营业利润 45,554,959.62 82,204,099.36 66,665,814.15 25,303,014.68 加:营业外收入 1,658,388.26 4,085,247.16 2,821,633.14 4,765,558.47 其中:非流动资产处置利得-- 737.61 14,034.84 -- 减:营业外支出 950,822.89 1,541,137.44 1,122,248.81 609,943.24 其中:非流动资产处置损失 754,133.47 792,892.53 564,584.59 156,959.54 三、利润总额 46,262,524.99 84,748,209.08 68,365,198.48 29,458,629.91 减:所得税费用 6,379,400.60 11,527,286.45 9,247,479.97 4,190,810.52 四、净利润 39,883,124.39 73,220,922.63 59,117,718.51 25,267,819.39 归属于母公司所有者的净利润 39,883,124.39 73,220,922.63 59,117,718.51 25,267,819.39 五、每股收益: (一)基本每股收 益 0.66 1.22 1.09 -- (二)稀释每股收 益 0.66 1.22 1.09 -- 六、综合收益总额 39,883,124.39 73,220,922.63 59,117,718.51 25,267,819.39 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-53 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2017年上半年 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 368,711,465.81 583,632,396.30 422,414,156.22 305,305,081.41 收到的税费返还 36,780,511.37 55,731,050.07 38,913,434.16 23,649,879.39 收到其他与经营活动有关的现金 32,683,047.10 55,088,605.15 61,025,723.30 67,921,013.79 经营活动现金流入小计 438,175,024.28 694,452,051.52 522,353,313.68 396,875,974.59 购买商品、接受劳务支付的现金 233,928,902.36 349,275,933.82 247,397,067.55 207,672,859.35 支付给职工以及为职工支付的现金 74,424,232.92 100,631,600.69 63,443,632.38 47,479,351.30 支付的各项税费 14,109,354.05 27,446,979.27 15,124,018.11 3,535,918.76 支付其他与经营活动有关的现金 67,446,094.62 109,217,681.57 104,178,116.80 94,979,469.80 经营活动现金流出小计 389,908,583.95 586,572,195.35 430,142,834.84 353,667,599.21 经营活动产生的现金流量净额 48,266,440.33 107,879,856.17 92,210,478.84 43,208,375.38 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现金 589,000,000.00 560,600,000.00 209,000,000.00 110,500,000.00 取得投资收益收到的现金 1,134,367.13 1,675,266.71 2,118,035.78 1,140,238.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23,051.28 58,402.74 85,358.98 20,000.00 收到其他与投资活动有关的现金-- 2,900,000.00 - 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-54 投资活动现金流入小计 590,157,418.41 565,233,669.45 211,203,394.76 111,660,238.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,076,781.19 31,381,059.27 20,647,647.54 4,383,620.47 投资支付的现金 589,000,000.00 560,600,000.00 194,000,000.00 114,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 18,443,205.00 -- 支付其他与投资活动有关的现金 5,450,000.00 1,740,000.00 - 投资活动现金流出小计 605,526,781.19 593,721,059.27 233,090,852.54 118,883,620.47 投资活动产生的现金流量净额-15,369,362.78 -28,487,389.82 -21,887,457.78 -7,223,382.44 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现金- 7,200,000.00 -- 取得借款收到的现金- 10,000,000.00 23,000,000.00 筹资活动现金流入小计- 17,200,000.00 23,000,000.00 偿还债务支付的现金- 20,000,000.00 48,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金-- 18,000,000.00 23,535,420.02 1,426,103.68 支付其他与筹资活动有关的现金-- 3,584,905.66 - 筹资活动现金流出小计-- 21,584,905.66 43,535,420.02 49,426,103.68 筹资活动产生的现金流量净额---21,584,905.66 -26,335,420.02 -26,426,103.68 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响-1,675,360.87 4,587,664.56 5,062,606.04 271,943.98 五、现金及现金等价物 净增加额 31,221,716.68 62,395,225.25 49,050,207.08 9,830,833.24 加:期初现金及现金等价物余额 127,981,275.70 65,586,050.45 16,535,843.37 6,705,010.13 六、期末现金及现金等 159,202,992.38 127,981,275.70 65,586,050.45 16,535,843.37 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-55 (二)报告期内发行人的非经常性损益 单位:元 项目 2017年 上半年 2016年度 2015年度 2014年度 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -754,133.47 -792,154.92 -550,549.75 -156,959.54 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 1,441,098.07 3,669,760.72 2,391,287.35 4,393,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 1,108,585.22 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 ---3,107,065.11 -3,292,395.67 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,134,367.13 1,675,266.71 2,413,915.78 -1,698,831.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,600.77 72,864.73 38,028.69 -139,325.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目-- 3,857,869.71 -828,536.39 小 计 1,841,932.50 4,625,737.24 6,152,071.89 -1,722,249.55 减:所得税费用(所得税费 267,406.59 501,207.23 824,942.98 376,321.04 价物余额 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-56 用减少以“-”表示) 少数股东损益----归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,574,525.91 4,124,530.01 5,327,128.91 -2,098,570.59 (三)重要财务指标 项目 2017-6-30/ 2017年1-6月2016-12-31/2016年度 2015-12-31/ 2015年度 2014-12-31/2014年度 流动比率(倍) 1.16 1.01 0.83 0.69 速动比率(倍) 1.05 0.85 0.71 0.58 资产负债率(母公司) 60.59% 65.07% 70.36% 79.07% 资产负债率(合并) 60.06% 65.26% 70.98% 74.61% 存货周转率(次) 8.38 14.04 15.78 15.30 应收账款周转率(次) 9.07 20.95 20.08 18.83 综合毛利率 28.74% 30.31% 30.96% 26.85% 息税折旧摊销前利润(万元) 5,164.53 9,443.18 7,597.74 3,830.52 利息保障倍数 N/A[注1] N/A[注1] 128.69 21.66 每股经营活动的净现金流量 (元/股) 0.80 1.80 1.54 5.22 每股净现金流量(元/股) 0.52 1.04 0.82 1.19 每股净资产(元/股) 2.81 2.15 1.23 5.88 无形资产(土地使用权除外) 占净资产比例 0.43% 0.71% 1.59% 0.51% 注 1:发行人 2016 年度以及 2017 年上半年不存在利息支出。 报告期内,公司每股收益如下: 单位:元/股 项 目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度归属于公司普通股股东的每股收益 基本每股收益 0.66 1.22 1.09 - 稀释每股收益 0.66 1.22 1.09 - 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-57 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的每股收益 基本每股收益 0.64 1.15 1.07 - 稀释每股收益 0.64 1.15 1.07 - 报告期内,公司加权平均净资产收益率如下: 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 26.81 69.28 83.73 70.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.75 65.37 76.19 75.86 (四)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 从资产规模看,报告期内,公司经营规模的扩大和经营效益的提升,使得公司资产总额持续增长。从资产结构来看,报告期各期末,公司流动资产占资产总额的比例分别为51.69%、58.83%、65.96%和69.76%,与同行业公司相比, 资产结构较为合理,资产具有较好的流动性。 公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、存货和其他流动资产四类。 公司货币资金主要为银行存款,具有很高的安全性和流动性。 公司各期末应收账款主要为外销应收账款,为降低公司出口业务信用风险,公司先后与中国出口信用保险公司、中国人民财产保险股份有限公司签订保险协议,为应收账款全额购买保险,以确保买方拒收、政治风险、其他商业风险及信用证项下风险所致损失能获得保险赔偿。经保荐机构核查,报告期各期末公司应收账款基本能在期后 60 天内收回,进一步反映了公司应收账款质量良好。 2014-2015年,随着生产规模和销售规模的增长,公司存货逐渐增加;2016年末公司存货余额较 2015年末增长 79.29%,主要系为满足客户持续不断的订单 需求,公司 2016 年下半年开设新厂同时加大原材料的采购量,原材料在各个厂中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-58 区铺开生产,导致原材料和在产品增加,其占存货余额的比例也增加;2017年 6月末,公司存货余额下降,尤其是原材料和在产品余额大幅下降,主要原因是: 2017年 6月,公司将两个分厂合并,并建立内部考核机制,加快存货流动性,,导致当期末原材料和在产品较 2016年末大幅下降。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末,公司库存商品分别为 1,052.37万元、1,277.05万元、 1,743.40万元和 2,850.54万元,与当期营业收入比率分别为 3.39%、3.00%、2.95% 和 3.66%,总体比率较低,这与公司“以销定产、以产定购”的采购、生产模式相 吻合:生产部门根据订单制定生产作业计划,进行生产调度、管理和控制,并且及时与其他部门进行沟通协调,解决订单执行过程中的问题,确保生产计划顺利完成。公司通过 SAP 等信息系统加强订单执行管理,生产计划按照订单和交期执行,采购计划根据生产计划制定,从而有效控制原材料的采购量、存货的库存量,减少资金占用,提高公司存货周转率。 公司其他流动资产主要由理财产品、待抵扣增值税进项税额及预缴税金构成。公司根据自身现金流情况,使用闲置资金购买银行理财产品,有利于提高资金使用效率,提升公司盈利水平。 公司的非流动资产主要包括固定资产、无形资产等。公司的固定资产主要为房屋建筑物和专用设备,公司固定资产中房屋建筑物主要系办公楼、车间厂房、职工宿舍等;专用设备主要为自动裁剪机、除尘设备等生产专用机器。报告期末,公司固定资产整体状况良好。报告期内,公司各类固定资产未出现因性能缺失、技术落后、产能下降等因素使其发生减值的情形,因而未计提减值准备。公司的无形资产主要为土地使用权。 公司负债主要由应付票据和应付账款构成。公司的短期借款主要为抵押贷款。公司的应付票据为采购原材料向供应商开具的银行承兑汇票。公司利用银行承兑汇票进行货款结算,可提高资金使用效率,保障公司日常营运资金的需求。 报告期内,公司应付票据余额逐渐增加,主要系随着公司经营规模的扩大,公司应付原材料等款项增加,公司有意识的增加了应付票据的使用所致。公司应付账款主要为应支付给供应商的原辅材料采购款。报告期内,随着公司采购规模的逐年扩大,使得公司应付账款逐年增加。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-59 从公司的资产结构、运营能力以及盈利状况来看,公司资产质量良好,并且,公司具有良好的银行信用,多年来银行借款均能按期还本付息,并与各银行建立了良好信用关系,银行融资渠道畅通,为公司债务的偿付提供了有力的保障。 2、盈利能力分析 2014-2016 年,公司收入规模不断扩大,盈利能力不断提升。报告期内,公司营业收入分别为 31,084.78 万元、42,586.67 万元和 59,174.24 万元,复合增 长率为 37.97%;公司综合毛利率分别为 26.85%、30.96%和 30.31%;公司营业毛 利分别为 8,347.06 万元、13,183.24 万元和 17,936.31 万元,复合增长率为 46.59%。 2017 年上半年,公司实现营业收入 38,926.54 万元,综合毛利率 28.74%, 实现营业利润 4,555.50 万元,受原材料以及人工费用增长的影响公司毛利率较 2016 年度有所下降,但是公司营业收入同比增长 41.41%,盈利能力稳步提升。 报告期内,公司盈利能力不断提高,一方面系公司通过调整业务重心,提升产品品质,加大市场开拓,整体经营能力不断提升,另一方面也受益于公司所处行业市场容量较大,行业整体回暖。 从宏观层面看,市场潜力巨大。根据联合国商品贸易数据库统计,2015 年全球沙发进出口贸易总额达到 222.26 亿美元,近五年复合增长率为 6.61%。其 中,木框架沙发 2015 年贸易额达到 154.44 亿美元;而金属框架沙发 2015 年贸 易额达到 67.82 亿美元,市场容量巨大。 从微观层面看,公司的主要举措有:1、调整业务重心,集中精力做好做精 沙发业务。从 2012 年开始,公司积极调整业务重心,放弃了转椅、办公椅业务,将公司研发、生产和销售等资源全部集中到沙发业务上来,并不断提升公司沙发品质。2、加强了展会宣传力度。展会既是公司推广新产品的展示平台,也是与 新老客户洽谈的商务平台,从 2013 年开始,公司加强了展会推广,并扩建展示体验中心,大力推广新产品,从而树立起公司与国际接轨的创新产品和专业的品牌形象。3、提高产品品质、缩短生产周期。由于沙发的生产工艺导致了沙发的 制造对人工手艺以及熟练程度有较高的要求,公司通过内部培训和外部培训相结中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-60 合的方式,不断提高生产人员技术水平,更高的产品品质也使企业逐渐获得了新老客户的认可,促进企业销售规模不断上升。4、增加了研发投入,加强新产品 新技术的研发。近年来,公司不断增加研发上的投入,重视技术创新以及技术突破,不断提高产品质量、性能,帮助公司功能性沙发在行业内以及国际市场中建立了较高的知名度。5、在境外市场推行大客户战略,通过开发、培育大客户, 夯实境外市场的拓展基础。 3、现金流量分析 报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,320.84 万元、 9,221.05万元、10,787.99万元和 4,826.64万元。公司主营业务盈利能力较强,可 以为公司带来足额的现金流。公司经营活动现金流能够保障公司持续良好的发展。 收回投资收到的现金主要是回收购买的银行理财产品资金,投资支付的现金要是公司利用闲置资金购买银行理财产品现金流出。从现金流量净额来看,报告期内本公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要原因是本公司业务仍然处于发展期,本公司为了扩大业务规模而增加了资本性支出,主要投资内容为固定资产建造和购置。除固定资产和无形资产投资外,其他投资现金流出主要为2015 年公司支付 285 万美元收购祥发(香港)持有的安吉泽川竹木制品有限公司 55.02%的股权。2016 年公司“收到其他与投资活动有关的现金”与“支付其 他与投资活动有关的现金”系收到与归还项目施工单位履约保证金。 报告期内,公司筹资活动现金流量表现为净流出。筹资活动现金流入主要由两部分组成:一是借款取得的现金,二是 2015 年股东增资投入的现金。筹资活动现金流出主要由两部分组成:一是偿还借款支付的现金,二是历年分配的股利、支付的利息等。2016 年度,公司筹资活动当中发生“支付其他与筹资活动有关的现金” 358.49 万元,系公司支付的中介机构上市费用。 (五)股利分配情况及政策 1、最近三年股利分配政策 公司利润分配政策为: 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-61 “(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 (二)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司利润分配政策为:公司应当执行稳定、持续的利润分配原则,公 司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 2、最近三年的股利分配情况 时间会议分配方案占上一年净利润比例 2015年 8 2015年股将公司以截至 2014年 12月 31日经审计的未分配利润 26,534,368.29元中的 23,000,000元(含税),向公 91.02% 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-62 月 6日东决议司唯一股东胡林福先生进行分配。 2016年 9月 6日 2016年第二次临时股东大会 根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议,向股东分配现金股利 1,800 万元(含税)。本次利润分配已于 2016 年 9 月发放完成。 30.45% 2017年 9月 2日 2017年第一次临时股东大会 根据 2017 年第一次临时股东大会决议,公司拟向全体股东分配现金股利 4,000 万元(含税)。本次利润分配已于 2017年 9月发放完成。 54.63% 3、发行后的股利分配政策 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定的议案》,本公司本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》明确了发行上市后的利润分配政策如下: (1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (2)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计; (3)公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十, 具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-63 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 (4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (5)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; (7)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现 金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 4、滚存利润的分配安排 根据2016年 3月 25日召开的公司2016年第一次临时股东大会通过的决议,公司本次发行上市完成后,发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 (六)发行人控股子公司基本情况 截至报告期末,公司的控股子公司为浙江泽川家具制造有限公司、浙江慧动智能家居有限公司和 Ebello Home Inc。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-64 1、浙江泽川家具制造有限公司 浙江泽川的基本情况如下表所示: 公司名称浙江泽川家具制造有限公司 成立时间 2007 年 2 月 8 日 法定代表人曹勇 注册资本 3,609.3298 万元 住 所安吉经济开发区塘浦 企业类型有限责任公司 经营范围家具生产及销售;家具配件、床垫、按摩器材、电子产品销售;货物进出口业务 股本结构中源家居持股 100% 浙江泽川最近三年一期的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2017年 1-6月/2017年 6月 30日 2016年度/2016年12月 31日 2015年度/2015年12月 31日 2014年度/2014年12月 31日 总资产 63,170,505.14 59,285,221.30 47,798,385.06 50,864,743.59 净资产 24,017,585.71 19,937,599.52 16,478,678.48 19,585,743.59 净利润 4,079,986.19 3,458,921.04 -3,107,065.11 -3,292,395.67 2、浙江慧动智能家居有限公司 截至本招股说明书摘要签署日,慧动家居基本情况如下: 公司名称:浙江慧动智能家居有限公司 成立时间: 2016 年 3 月 29 日 法定代表人:张敏 注册资本: 3,000 万元 住 所:安吉县安吉经济开发区塘浦工业园 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:智能家居用品、家具及配件的生产、销售、医疗器械、运动器材、电子科技产品研发、货物进出口业务 股本结构:中源家居持股 100% 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-65 慧动家居最近一年一期的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2017年 1-6月/2017年 6月 30日 2016年度/2016年 12月 31日 总资产 4,677,381.65 4,650,302.58 净资产 4,677,381.65 4,650,302.58 净利润 27,079.07 -349,697.42 3、Ebello Home Inc 截至本招股说明书摘要签署日,Ebello Home Inc基本情况如下: 公司名称: Ebello Home Inc 成立时间: 2017年 3月 24日 注册资本: 10万美元 住 所: 339 N BERRY STREET,BREA,CA 92821 经营范围:家具销售 股本结构:中源家居持股 100% 截至 2017年 6月末,公司尚未支付 Ebello Home Inc的 10万美元出资款,Ebello Home Inc尚未开展业务。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-66 第四节募集资金运用 一、募集资金投资项目的具体安排和计划 (一)预计募集资金数额及募集资金投资项目概况 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及第一届董事会第十二次会议决议,公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 2,000 万股,募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。 公司的募集资金拟全部投入下列项目(按投资项目的轻重缓急排序): 单位:万元 序号项目名称总投资金额使用募集资金投入 1 年产 53万件沙发扩建项目 13,479.07 13,479.07 2 年产 86万件家具及配套五金件扩建项目 13,349.34 13,349.34 3 中源家居研发设计培训中心建设项目 6,925.64 4,052.23 4 中源家居营销网络建设项目 9,537.40 0.00 5 新增年产 9.76万件沙发技改项目 4,243.53 4,243.53 小计 47,534.98 35,124.17 如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要,资金缺口由公司自筹解决。因企业经营发展需要,在募集资金到位前,公司将根据实际情况先行使用自筹资金对上述项目进行投入,待募集资金到位后以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。 (二)募集资金具体用途及投入时间进度情况 在公司整体发展战略的基础上,结合产品发展规划及市场需求预测,公司对本次募集资金投资项目分别编写了项目可行性研究报告,进行了系统的分析和论证。根据投资项目的轻重缓急,各项目募集资金投入时间进度如下: 单位:万元 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-67 项目名称 项目 总投资 资金投入进度 第一年第二年第三年 年产 53 万件沙发扩建项目 13,479.07 10,203.73 3,275.34 0.00 年产86万件家具及配套五金件扩建项目 13,349.34 10,196.69 3,152.65 0.00 研发设计培训中心建设项目 6,925.64 480.83 2,758.09 3,686.71 营销网络建设项目 9,537.40 2,016.00 4,829.06 2,692.35 新增年产 9.76 万件沙发技改项目 4,243.53 3,806.15 437.38 0.00 小计 47,534.98 26,703.40 14,452.52 6,379.06 注:建设投资在建设期投入,铺底流动资金在投产期投入。 本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。如本次发行的实际募集资金量少于募投项目的资金需求量,公司将利用自筹资金解决资金缺口问题,从而保证募投项目的顺利实施。 (三)募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 募集资金投资项目的备案情况如下: 项目名称(简称)项目备案文号项目环评文号 年产 53 万件沙发扩建项目 05231601055030940342 安环建[2016]85 号年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目 05231604075030992182 安环建[2016]87 号研发设计培训中心建设项目 05231604075030940076 安环建[2016]86 号营销网络建设项目 05231604075030984066 -- 新增年产 9.76 万件沙发技改项目 05231604075030936434 安环建[2016]88 号 (四)募集资金投资项目的组织方式以及实施进度安排 本次募集资金投资项目的实施主体及实施地点情况如下: 项目名称实施主体实施地点对应土地证 年产 53 万件沙发扩建项目浙江泽川 安吉县递铺街道塘浦工业园区 安吉国用(2011)第 02740 号、安 吉国用(2011)第 02741 号、安吉 国用(2011)第 02743 号 年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目中源家居 安吉县上墅乡上墅村 安吉国用(2015)第 07672 号、安 吉国用(2016)第 01273 号 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-68 研发设计培训中心建设项目 安吉县递铺街道塘浦工业园区 安吉国用(2011)第 02740 号、安 吉国用(2011)第 02741 号、安吉 国用(2011)第 02743 号 营销网络建设项目 新增年产 9.76 万件沙 发技改项目 本次募投项目实施地点的土地均为公司原有土地,不涉及新增土地的情形。 (五)募集资金拟投资项目的生产模式 本次募集资金投资项目达产后,公司沙发产品的产能将大大提高,但公司的经营管理模式不会发生重大变化。募集资金拟投资项目将延续现有生产模式,即以销定产、以贴牌生产为主的生产模式,并稳健地、有步骤地、有计划地扩大沙发产品主要零部件自制比例及自主品牌产品的生产比例。 (六)募集资金专户存储安排 本公司已制定募集资金管理制度,实行募集资金专户存储制度,保证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。 (七)保荐机构及发行人律师关于募投项目的结论性意见 保荐机构及发行人律师认为,公司的募集资金投资项目均符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 (八)募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响 公司的募集资金投资项目实施后,将不会产生同业竞争,也不会对公司的独立性产生不利影响。 二、募集资金投资项目与现有业务关系 公司是国内沙发类家具的专业生产厂商之一,公司本次投资的“年产 53 万件沙发扩建项目”、“年产 86 万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产 9.76 万件沙发技改项目”是公司现有业务的扩张和补充,旨在全面提升公司的 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-69 生产能力和生产效率,以满足逐步扩大的市场需求以及客户对公司产品多元化的要求。 因行业全球化竞争的需要及消费者需求不断升级,本次募集资金拟投资建设的“研发设计培训中心建设项目”将进一步提升本公司研究开发能力、专业人才引进能力及一线员工业务培训能力,增强公司的核心竞争力。 随着公司业务规模的逐步扩大、互联网技术应用的日趋成熟及消费者对品牌和便捷性要求的提高,公司本次募集资金拟建设“营销网络建设项目”。该项目可以全面提升公司的市场营销和服务水平,对公司的业务推广和品牌建设意义深远。 综上,公司本次募集资金投资项目在结合国家产业政策和行业发展特点,并充分考虑市场需求的基础上,全部围绕公司主营业务展开,致力于全面提升公司的生产服务能力、研究开发能力和市场营销能力。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-70 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 (一)市场竞争加剧的风险 报告期内,发行人主要产品为功能沙发和固定沙发。沙发作为生活、办公家具的重要品种之一,市场空间巨大。由于行业门槛较低,参与市场竞争企业众多,多数企业经营规模不大且研发设计能力较弱,市场集中度较低,仿制现象较严重,存在一定程度的同质化竞争。随着我国沙发制造企业整体生产制造能力的提升,企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争;另一方面,随着公司产品逐步深入国际市场,与国际知名沙发制造企业的正面竞争将越来越多,与这些企业相比,公司在产品创新性和技术含量等方面仍然存在一定差距。在逐步深入的国际化竞争中,如果本公司未能在技术、规模、管理、营销等方面占据优势,将面临一定的市场竞争风险。同时,市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑,从而对公司的生产经营带来不利影响。 (二)国际市场需求波动风险 公司主要为欧美等境外生活家居批发商、零售商提供 OEM/ODM 产品,收入以外销为主。报告期各期,公司直接出口的外销收入分别为 30,729.89 万元、 42,108.87万元、59,027.16万元和 38,821.27万元,占同期主营业务收入的比例分 别为 98.94%、99.09%、99.87%和 99.89%。公司功能沙发、固定沙发等产品属于 消费品,市场需求主要受居民收入水平影响,因此,欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生影响。目前,美国经济整体保持复苏态势,预计 2017、2018年美国经济增速将达到 2.3%、2.5%,美国经济的复苏状态将推动 美国沙发市场规模的进一步扩大;欧元区经济恢复相对缓慢,2017 年、2018 年中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-71 经济增速预计分别为 1.6%、1.6%4,欧洲地区经济的低迷将对该地区沙发的市场 需求产生影响。报告期内,公司不断加强北美地区的市场开拓,2017 年上半年公司北美市场收入占主营业务收入的比例为 62.71%,如果未来北美地区经济出 现大幅波动或者欧洲地区经济持续低迷,导致该等地区市场需求降低,可能对公司的生产经营带来不利影响。 同时,随着国际市场竞争日趋激烈,发达国家可能利用安全标准、质量标准、环境标准等关税壁垒,打压包括中国在内的发展中国家的相关产业,并导致贸易摩擦日益增多。此外,如果这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化,我国出口政策产生重大变化,或者我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况,都将会影响这些国家和地区的产品需求,进而影响到公司的产品出口。 (三)原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括铁件、面料、棉和木材等。报告期内,公司铁件、面料、棉和木材的合计采购金额占采购总金额的比例均在 60%以上。报告期内,公司主要原材料中的铁件采购单价先降后升,棉的采购单价逐年下降,其变动趋势与钢铁、石油的价格走势基本一致,其他主要原材料价格波动不大。 报告期各期,公司主要原材料采购单价对各产品的毛利率敏感系数如下: 产品敏感系数 2017年上半年 2016年 2015年 2014年功能沙发主要原材料采购单价敏感系数-1.85 -1.74 -1.79 -2.14 固定沙发主要原材料采购单价敏感系数-1.80 -1.72 -1.69 -2.08 如上表,以 2017 年上半年数据为例,若公司主要原材料价格上涨 1%,则公司主要产品的毛利率下降约 1.80%-1.85%。综上,原材料价格的大幅波动对 公司主要产品的生产成本影响较大,从而影响公司的经营业绩。因此,公司存在较大的原材料价格波动风险。 4 上述经济增速数据来源于国际货币基金组织 2017年 1月《世界经济展望》 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-72 (四)汇率波动风险 报告期内,人民币兑美元汇率波动较大,下图为 2014 年 1 月-2017 年 6 月的人民币兑美元汇率中间价走势图: 数据来源:Wind资讯 报告期各期,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 98.94%、 99.09%、99.87%和 99.89%。公司外销业务主要以美元结算,人民币升值会提高 以美元标价的外销产品的价格水平,降低其竞争力。同时,公司的美元应收账款会产生汇兑损失。未来,如果人民币大幅升值,公司外销产品市场竞争力将有所下降,同时产生汇兑损失,进而对公司经营业绩带来不利影响。 (五)出口退税政策变动风险 公司以外销为主,产品出口享受“免、抵、退”的增值税税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕88 号文,出口家具及家具配件退税率为15%。由于公司外销占比较大,如果出口退税政策发生不利变化,可能会对公司的经营效益产生一定的不利影响。 报告期内,公司主要产品出口退税率每下降 1个百分点,对当期毛利率和毛利额的影响如下: 单位:万元 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-73 时间 主营业务毛利率主营业务毛利额 原值变动额原值变动额 2017年上半年 28.78%-1.00% 11,183.74 -388.21 2016年 30.34%-1.00% 17,931.75 -590.27 2015年 30.96%-1.01% 13,183.24 -421.09 2014年 26.87%-0.99% 8,347.06 -307.30 算数平均值 29.24%-1.00% 12,661.45 -426.72 经测算,假设其他条件不变,当出口退税率每下降 1个百分点,公司报告期综合毛利率平均下降 1.00个百分点,公司报告期营业毛利额平均下降 426.72万 元。虽然公司外销比例较高,出口退税政策的变化会影响公司的经营业绩,但税收政策的变化对国内同行业竞争对手的影响是同等的,不会影响到公司国内的行业地位和市场竞争力。 (六)管理风险 公司通过多年的持续发展,已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的优化、子公司数量的增加,尤其是本次股票发行募集资金到位后,公司资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大,这对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系,并建立有效的激励约束机制,长期而言,公司将面临一定的经营管理风险。 (七)市场替代风险 近几年,沙发市场发展较为迅速,沙发产品的造型、功能等变化较快,市场对于沙发的需求也日益多样化。因此,随着沙发市场产品结构的不断变化,若公司未能及时更新现有技术,迎合沙发市场的发展趋势,开发符合市场需求的产品,将可能存在被竞争对手的产品替代、淘汰的风险。 (八)偿债风险 报告期各期末,公司合并口径下资产负债率分别为 74.61%、70.98%、65.26% 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-74 和 60.06%;报告期各期,公司流动比率分别为 0.69、0.83、1.01 和 1.16,速动 比率分别为 0.58、0.71、0.85 和 1.05,偿债压力较大。如公司生产经营情况发 生较大的不利变化,将影响公司产品的正常销售和资金周转,从而有可能导致公司面临较大的财务风险。 (九)净资产收益率下降的风险 报告期各期,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)分别为 75.86%、76.19%、65.37%和 25.75%。本次发行成功后,公司净资产值将大幅增 长。由于募集资金投资项目的建设与达产需要一定周期,项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配,因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率大幅下降的风险。 (十)税收政策风险 报告期内,公司享受增值税出口退税、高新技术企业所得税优惠等政策。增值税出口退税对公司的影响详见本节之“(五)出口退税政策变动风险”。扣除 该因素的影响,公司所得税优惠对利润总额的影响额分别为 11.20%、10.25%、 9.63%和 9.28%,具体如下表: 单位:万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占利润总额的比例 金额 占利润总额的比例 金额 占利润总额的比例 金额 占利润总额的比例 高新技术企业所得税优惠 428.56 9.28% 816.39 9.63% 700.75 10.25% 329.89 11.20% 2014年 10月,公司被认定为高新技术企业,自 2014年起 3年内按 15%的税率计缴企业所得税。报告期内,公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了一定程度的积极影响。2016 年末税收优惠政策到期后,公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在目前及可预见的未来,公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-75 规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件,除非发生公司无法控制的政策及市场等环境变化,公司未来持续获得高新技术企业资格的可能性较大。但如果因各种因素影响,公司不能继续获得高新技术企业证书,则公司企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%,从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 (十一)持续创新能力不足的风险 随着收入水平的不断提高,消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步提高。与此同时,社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品在外形设计上提出了较高要求。能否保持持续创新能力,及时预测、评估和满足消费者需求,持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已设立了产品设计及研发中心,并持续进行研发投入,但由于专业化人才不足等客观因素的存在,产品设计能力及创新能力与敏华控股、顾家家居等沙发制造领先品牌企业仍存在一定差距。未来公司如果不能够持续设计出适销对路、满足消费者需求的产品,或者公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离,将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会,对公司产生不利影响。 (十二)募投项目实施风险 公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研,并且针对新增产能的消化制定了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。如果在未来经营中市场环境发生较大变化,募集资金不能及时到位,或者在项目实施过程中,遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化,使得项目不能如期完成,则募投项目新增产能可能无法及时消化,不能实现预期收益,从而对公司的经营业绩造成影响。 (十三)实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为胡林福和曹勇,两人为翁婿关系,截至本招股说明书摘要签署日,两人合计控制公司 5,940 万股,占发行前总股本的 99%。本次发行后,实际控制人控制的公司股份比例预计将不低于 74.25%,仍为公司实际控制人。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-76 虽然公司在公司章程、三会议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排,但公司仍存在实际控制人通过行使投票表决权、管理权或其他直接或间接方式,对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预,损害公司及中小股东利益的风险。 二、其他重要事项 (一)重大合同 截至 2017 年 6 月 30 日,公司现行有效、正在执行的金额高于 500 万元或虽未达到上述金额但需要特别说明的重要商务合同如下: 1、采购合同 截至本招股说明书摘要签署之日,公司与主要供应商维持长期稳定的合作关系,合作模式以签订年度框架性协议为主,再根据生产需要协商确定每一批原材料的具体采购品种、数量、交货时间,并签订订单。其中,产品价格由双方确定的订单价格为准。公司与主要供应商签订的目前尚在履行的框架性协议如下: (1)2015 年 12 月 30 日,公司与奥艾斯新能源科技(泰州)有限公司签署 了《购销合同》,约定了自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间公司向其采购材料的名称、数量、价格、供货方式期限的确定方式,以及货款的支付方式与期限、质量控制、协作机制等内容,具体数量、价格及金额以公司下达的采购订单为准。 (2)2017 年 1 月 19 日,公司与锐迈品牌管理(天津)有限公司签署了《购 销合同》,约定了自 2017 年 1 月 21 日至 2019 年 1 月 20 日之间公司向其采购材料的名称、数量、价格、供货方式期限的确定方式,以及货款的支付方式与期限、质量控制、协作机制等内容,具体数量、价格及金额以公司下达的采购订单为准。 (3)2015 年 12 月 30 日,公司与沭阳县富华木业有限公司签署了《购销合 同》,约定了自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间公司向其采购材料的名称、数量、价格、供货方式期限的确定方式,以及货款的支付方式与期限、质量控制、协作机制等内容,具体数量、价格及金额以公司下达的采购订单为准。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-77 (4)2015 年 12 月 30 日,公司与安吉燕青皮革有限公司签署了《购销合同》, 约定了自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间公司向其采购材料的名称、数量、价格、供货方式期限的确定方式,以及货款的支付方式与期限、质量控制、协作机制等内容,具体数量、价格及金额以公司下达的采购订单为准。 (5)2015 年 12 月 30 日,公司与砀山浩良木业有限公司签署了《购销合同》, 约定了自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间公司向其采购材料的名称、数量、价格、供货方式期限的确定方式,以及货款的支付方式与期限、质量控制、协作机制等内容,具体数量、价格及金额以公司下达的采购订单为准。 (6)2016 年 4 月 15 日,公司与宿州市东和木业有限公司签署了《购销合 同》,约定了自 2016年 4月 30日至 2018年 4月 30日之间公司向其采购材料的名称、数量、价格、供货方式期限的确定方式,以及货款的支付方式与期限、质量控制、协作机制等内容,具体数量、价格及金额以公司下达的采购订单为准。 (7)2015 年 12 月 31 日,公司与浙江中革实业有限公司签署了《购销合同》, 约定了自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间公司向其采购材料的名称、数量、价格、供货方式期限的确定方式,以及货款的支付方式与期限、质量控制、协作机制等内容,具体数量、价格及金额以公司下达的采购订单为准。 (8)2016 年 10 月 11 日,公司与锐德海绵(浙江)有限公司签署了《购销 合同》,约定了自 2016 年 10 月 11 日至 2018 年 10 月 10 日之间公司向其采购材料的名称、数量、价格、供货方式期限的确定方式,以及货款的支付方式与期限、质量控制、协作机制等内容,具体数量、价格及金额以公司下达的采购订单为准。 2、销售合同 公司的主要客户的下单模式为通过 SAP 设定具体采购订单或者采购合同,从而确定具体货物样式、数量、金额、交货时间等,通常其单次下单的金额较小、周期较短,因此公司无将要履行或正在履行的重大销售合同。 3、借款合同 截至本招股说明书摘要签署日,公司不存在正在履行的借款合同 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-78 4、担保合同 (1)中源家居与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订编号为 “64712792302016007”的《最高额抵押合同》,为确保发行人在 2016 年 5 月 9日至 2017年 9月 8日期间因办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票业务而形成的一系列债务得以履行,中源家居同意以“安吉国用(2016)第 01273号”《国 有土地使用证》项下国有土地使用权及“安房权证安吉字第 0112813号”、“安房权证安吉字第 0112814号”、“安房权证安吉字第 0112815号”《房屋所有权证》项下房屋所有权为发行人在最高额人民币 3,536.60万元内的债务提供最高 额抵押担保。 (2)浙江泽川与中信银行股份有限公司湖州安吉支行于 2016 年 9 月 19 日 签订“(2016)信杭湖安银最抵字第 811088038014 号”《最高额抵押合同》,为 确保发行人在2016年 9月 19日至 2019年 9月 19日期间签订的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件项下发行人的义务得以履行,浙江泽川同意以“浙(2016)安吉县不动产权第 0004649 号”《不动产权证》项下国有 土地使用权及房屋所有权为发行人在最高额人民币 2,211.00 万元内的债务提供 最高额抵押担保。 (3)中源家居与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订编号为 “64712792302016013”的《最高额抵押合同》,为确保发行人在 2016 年 9 月 12日至 2019 年 9 月 12 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下发行人的义务得以履行中源家居同意以“浙(2016)安吉县不动产权第 0003368 号”、 “浙(2016)安吉县不动产权第 0003369 号”《不动产权证》项下国有土地使用 权及房屋所有权为发行人在最高额人民币 1,822.70 万元内的债务提供最高额抵 押担保。 (4)浙江泽川与中国工商银行股份有限公司安吉支行签订编号为“2016 年 安吉(抵)字 0102 号”《最高额抵押合同》,为确保发行人 2016 年 9 月 19 日至2021 年 9 月 19 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-79 信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件项下及编号为“0120500011-2016(承兑协议) 00036 号”、“0120500011-2016 (承兑协议) 00050 号”、“0120500011-2016(承兑协议)00058 号”、“0120500011-2016(承兑协议)00067 号”的《银行承兑协议》发行人的义务得以履行,浙江泽川同意以“浙 (2016)安吉县不动产权第0004647号”、“浙(2016)安吉县不动产权第0004648 号”《不动产权证》项下不动产为发行人在最高额人民币 8,296 万元内的债务提供最高额抵押担保。 5、其他重要商务合同 2016 年 5 月 5 日,泽川家具与安吉信达建设有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称为浙江泽川家具制造有限公司三号厂房、综合楼工程,工程建设地点安吉县塘铺工业园区。工程内容:三号厂房建筑面积 31,874 ㎡,地上 7层、地下 1层,框架结构;综合楼建筑面积 4,490㎡,6层框架结构。总建筑面积 36,364㎡。合同预计工期为 2016年 5月 8日至 2017年 4月 8日。合同金额为 2,900万元。(因开工时间晚于计划,加之 G20期间停工一个多月,导致上述合同目前仍在履行过程中。) (二)重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署之日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-80 第六节本次发行各方和发行时间安排 一、本次发行各方 (一)发行人 发行人名称中源家居股份有限公司 法定代表人曹勇 地 址安吉县递铺街道塘浦工业园区 2-5 幢 联系电话 0572-5528-8889 传 真 0572-5528666 联系人奚银 发行人网址 发行人电子信箱 zoy1@zoy-living.com (二)保荐机构(主承销商) 保荐机构广发证券股份有限公司 法定代表人孙树明 地 址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618 室 保荐代表人蒋勇、朱东辰 联系电话 0571-87153610 传 真 0571-87153619 联系人周琦、程晓鑫、刘康 (三)发行人律师 发行人律师浙江天册律师事务所 负责人章靖忠 地 址浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11 楼 联系电话 0571—87901 传 真 0571—87901500 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-81 经办律师吕崇华、张声、傅肖宁 (四)会计师事务所 发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人胡少先 地 址浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 联系电话 0571—88216888 传 真 0571—88216999 签字注册会计师沃巍勇、周晨 (五)资产评估公司 资产评估公司坤元资产评估有限公司 法定代表人俞华开 地 址杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A座欧美中心 C区 1105 室 联系电话 0571—88216967 传 真 0571—87178826 签字注册资产评估师李纪中、周敏 (六)股票登记机构 股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址上海市陆家嘴东路 166 号 联系电话 021-38874800 传 真 021-58754185 (七)收款银行 开户行中国工商银行广州市第一支行 户名广发证券股份有限公司 账号 3602000109001674642 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-82 二、本次发行相关事项 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行时间表 事项日期 刊登发行公告日期 2018 年 1 月 26 日 网上路演日期 2018 年 1 月 26 日 申购日期 2018 年 1 月 29 日 缴款日期 2018 年 1 月 31 日 股票上市日期发行结束后尽快安排在上海证券交易所上市 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-83 第七节备查文件 一、招股说明书附件 (一)发行保荐书; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅方式 发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件,均可在以下时间、地点供投资者查阅。 查阅时间:工作日上午 9:00-11:30,下午 1:00-5:00 查阅地点: 1、发行人:中源家居股份有限公司 法定代表人:曹勇 地址:安吉县递铺街道塘浦工业园区 2-5 幢 联系人:奚银 电话:0572-5528-8889 传真:0572-5528666 电子邮箱:zoy1@zoy-living.com 2、保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 办公地址:广州天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 联系人:蒋勇、朱东辰、周琦、程晓鑫、刘康 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-84 电话:0571-87153607 传真:0571-87153619 中源家居股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-85

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