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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于杭州天地数码科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(二) 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 3-3-1-3-1 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于杭州天地数码科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(二) (2016)锦律非(证)字第 122-4 号 致:杭州天地数码科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州天地数码科技股份 有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订 的《专项法律服务合同》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以 下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。 锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则,对发行人已经提供的与本次发行 上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证,并于 2016 年 6 月 15 日出具了《上 海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下分 别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”),于 2016 年 9 月 28 日出具了《上 海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 根据中国证监会的要求,发行人将补充上报 2016 年度财务数据。天健会计 师事务所(特殊普通合伙)为此出具了天健审[2017]678 号《审计报告》。本所 律师对发行人于 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间(以下简称“期间”) 的重大事项进行了核查,现就有关事项补充披露如下: 第一部分 律师应声明的事项 3-3-1-3-2 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》的 基础上,出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法 律意见书”)。本所律师在《法律意见书》、律师工作报告》、补充法律意见书(一)》 中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。本补充法律意见书须与《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书(一)》一并使用,《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书(一)》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》与本补充法律意见书不一致的 部分,以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书(一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 3-3-1-3-3 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 第二部分 补充法律意见书正文 一、本次发行上市的批准与授权 (一)发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容 2017 年 2 月 10 日,发行人召开了第一届董事会第十七次会议,应到董事 9 名,实到董事 9 名。本次会议经出席董事一致表决同意,通过了《关于公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于 审议滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜 的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于制定保护投资者利益措施的议 案》、《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构(主承销商)的议案》、 《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》、《关于制定的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东 大会的议案》等议案。 2017 年 2 月 25 日,发行人召开了 2017 年第二次临时股东大会,出席会议 的股东和股东代表共计 38 名,代表股份 48,938,000 股,占公司总股本的 100%。 该次股东大会主要审议并通过了以下议案: 1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 (1)以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有 效表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于本次发行股票的种类和数量的议 案》。 主要内容:本次公司公开发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元,本次公开发行(发售)股票的数量不超过 16,312,667 股,且不进行股东公 开发售股份。本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。 (2)以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有 效表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于发行对象的议案》。 3-3-1-3-4 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 主要内容:本次公司向中国证监会申请公开发行股票,发行的对象为在深圳 证券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者 除外)或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。 (3)以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有 效表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于股票的发行价格和定价方式的议 案》。 主要内容:按照中国证监会的规定,由公司与主承销商通过直接定价的方式 确定发行价格或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 (4)以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有 效表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于发行方式的议案》。 主要内容:本次发行采用全部向网上投资者发行、不进行网下询价和配售的 方式或中国证监会认可的其他方式。 (5)以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有 效表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于上市地的议案》。 主要内容:本次公司向中国证监会申请公开发行股票,在获准并成功发行后, 将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 (6)以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有 效表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于本次发行上市的决议有效期的议 案》。 主要内容:本次公司向中国证监会申请公开发行股票,有关本次发行上市的 决议有效期为:自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。 2、以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有效 表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于募集资金用途的议案》。 主要内容:公司募集资金投资项目为高性能热转印成像材料生产基地项目, 即年产 2.2 亿平方米高性能热转印成像材料(一期)扩建项目和年产 1.2 亿平方 米高性能热转印成像材料(一期)建设项目、全球营销网络建设项目、补充流动 3-3-1-3-5 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 资金和偿还银行贷款。以上项目总投资计划约为 260,000,000 元,计划运用募集 资金投入 260,000,000 元,本次发行募集资金到位后,公司将根据实际募集资金 净额,按项目的轻重缓急实施。在本次发行完成前,公司将根据项目建设实际需 要,以自有资金对募集资金投资项目进行前期投入,待本次发行募集资金到位后, 公司将使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。 3、以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有效 表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于审议滚存利润分配的议案》。 主要内容:若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行,则本次发行 之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。 4、以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有效 表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于授权董事会办理公司发行股票和上 市具体事宜的议案》。 主要内容:本次公司向中国证监会申请公开发行股票,股东大会授权董事会 在有关法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相关事宜,本次授权有效 期为二年。 5、以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有效 表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于制定稳定股价预案的议案》。 主要内容:为保护投资者利益,确定公司上市后三年内股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求,结合公司的实际情况,制定了 《稳定股价预案》。 6、以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有效 表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于制定保护投资者利益措施的议案》。 主要内容:为保护投资者利益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步 推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求,结合公司的实际情 况,制定了保护投资者利益的措施。 7、以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有效 3-3-1-3-6 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议 案》。 主要内容:公司本次公开发行并上市后,公司股本及净资产均将大幅增加, 但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期,在建设期内难以获得较高 收益,因此存在短期内公司每股收益和净资产收益率可能下降的风险,投资者即 期回报将被摊薄。为加强对中小投资者合法权益的保护,公司制定了填补被摊薄 即期回报措施。 8、以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有效 表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于制定的议 案》。 主要内容:为充分保障公司股东的合法权益,为公司股东提供稳定持续的投 资回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股 利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,制定了《杭 州天地数码科技股份有限公司股东未来分红回报规划》。 9、以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有效 表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构 (主承销商)的议案》。 主要内容:公司聘请爱建证券有限责任公司为公司本次发行上市的保荐机构 (主承销商)。 10、以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有效 表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问 的议案》。 主要内容:公司聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾 问。 11、以 48,938,000 股同意,0 股反对,0 股弃权,同意股占出席会议的有效 表决权股份总数的 100%,审议通过了《关于制定的议案》。 3-3-1-3-7 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 主要内容:公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等规定,制定《杭州 天地数码科技股份有限公司章程(草案)》,待公司在深圳证券交易所创业板成功 上市后执行。 (二)查验及结论 本所律师查阅了发行人第一届董事会第十七次会议、2017 年第二次临时股 东大会的相关资料,本所律师根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事 规则》的有关规定,对上述会议出席人员的资格、议案的具体内容、表决事项、 表决结果进行了核查。 经查验,本所律师认为: 1、股东大会的程序合法 发行人 2017 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格 及表决程序、表决结果等事宜,均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2、股东大会的内容合法 发行人 2017 年第二次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章 程》所规定的股东大会职权范围之内,合法、有效。 3、授权范围及程序合法、有效 发行人 2017 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上 市事宜的授权行为,其授权所涉内容均属股东大会的职权范围,授权行为本身也 属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授 权范围及程序均合法、有效。 4、股东大会的表决结果合法、有效 发行人 2017 年第二次临时股东大会的表决结果符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定,本次股东大会表决结果合法、有效。 综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人 股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有 3-3-1-3-8 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 关事宜的授权范围、程序合法有效,依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》 等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,发行人首次公开发行股票并在 创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。 二、本次发行上市的实质条件 (一)发行人本次发行的类别 发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司,发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交 易,本次发行的股票仅限于人民币普通股 A 股。 (二)本次发行的条件 本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性 文件的相关规定,通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其 他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查 验。经查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人符合《公司法》、《证券 法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件 和要求: 1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 (1)发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监 事会,并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,发行人具备健 全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。 (2)根据天健所出具的天健审[2017]678 号《审计报告》,发行人最近三年 连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款 第(二)项的规定。 (3)根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证以及天健所出具的天健审 [2017]678 号《审计报告》并经发行人书面确认,发行人提交的最近三年财务会 计文件无重大虚假记载且无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三) 项和第五十条第一款第(四)项的规定。 3-3-1-3-9 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 (4)发行人本次发行前股本总额为 4,893.80 万元,不低于人民币 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。 (5)本次发行完成后,发行人公开发行的股份数额不超过 16,312,667 股, 占发行人的股份总额的比例为不低于 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三) 项的规定。 2、发行人符合《公司法》、《管理办法》第十一条至第二十条规定的首次公 开发行股票并在创业板上市的条件 (1)发行人系由天地有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司,持续经营时间可以从天地有限成立之日(即 2002 年 4 月 27 日)起计算, 故发行人已经持续经营三年以上,符合《管理办法》第十一条第(一)款的规定。 (2)根据天健所出具的天健审[2017]678 号《审计报告》:① 发行人 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据)分别为 32,842,060.92 元、41,176,875.23 元。以上数据表明, 发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,符合《管理办 法》第十一条第(二)款的规定;② 发行人截至 2016 年 12 月 31 日的净资产为 131,191,832.18 元,发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥 补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)款的规定。 (3)发行人本次公开发行前的股本总额为 4,893.80 万元,本次公开发行拟 发行 16,312,667 股,每股面值 1 元,发行人本次发行后股本总额不少于三千万 元,符合《管理办法》第十一条第(四)款的规定。 (4)根据天健所出具的天健验[2014]第 81 号《验资报告》及本所律师的核 查,发行人本次公开发行前的注册资本为 4,893.80 万元,已全部足额缴纳,发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定。 (5)发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产:热转印色带、热 转印碳带(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。服务:计算机软件开发、 热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让;批发、零售:办公 3-3-1-3-10 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 自动化设备、机械设备,办公用品、计算机耗材;货物进出口(法律、行政法规 禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营); 其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)”。本所律师认为,发行人的生产经营符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第 十三条的规定。 (6)经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更(详见《律师工作报告》正文部 分之“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”),符合《管理办法》第十四条的规定。 (7)经本所律师对发行人的股东进行访谈(发行人股东钱江创投、金投智 汇已派代表于 2017 年 3 月 7 日接受本所律师及保荐机构的访谈核查)、取得发行 人股东出具的股权合法性的相关承诺函,同时,本所律师查阅了发行人的工商登 记资料并登陆全国企业信用信息公示系统查询,取得了杭州市市场监督管理局出 具的证明,截至本补充法律意见书出具日,发行人各股东均合法持有发行人股份, 其所持发行人股份不存在质押情形。本所律师认为,发行人的股权清晰,控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷,符合《管理办法》第十五条的规定。 (8)经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立并健全 了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相 关机构和人员能够依法履行职责(详见《律师工作报告》正文部分之“五、发行 人的独立性”及本补充法律意见书正文部分之“三、发行人的独立性”);发行人 在《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及发行上市后适用的《公司章程(草 案)》、《公司股东大会网络投票实施细则》中建立健全了股东投票计票制度,建 立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障了投资者依法行使收益 权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十六条 的规定。 (9)根据天健所出具的无保留意见的天健审[2017]678 号《审计报告》并 3-3-1-3-11 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第十七条的规定。 (10)根据天健所出具的无保留意见天健审[2017]679 号《关于杭州天地数 码科技股有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查,发行人的内部控制 制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性,符合《管理办法》第十八条的规定。 (11)经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉, 具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: ① 被中国证 监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;② 最近三年内受到中国证监会行政 处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;③ 因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,符 合《管理办法》第十九条的规定。 (12)经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证 券,也不存在有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形, 符合《管理办法》第二十条的规定。 综上所述,截至本补充法律意见书出具日,发行人各股东均合法持有发行 人股份,其所持发行人股份不存在质押情形。本所律师认为,发行人的股权清 晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷。发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》、《公 司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的条件。 三、发行人的独立性 (一)发行人业务独立。发行人实际经营的业务与其企业法人营业执照所记 载的经营范围相符,日常经营业务符合法律、法规及发行人章程的规定,符合国 家产业政策。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方,发行人 3-3-1-3-12 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关 联交易。 (二)发行人的资产独立完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施,合法拥有或使用与生产经营有关的土地、房屋、机器、 设备以及商标、专利权的所有权或者使用权,不存在与股东单位共用的情形。 (三)发行人人员独立。发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度,发行 人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职的情形。发行人的董事、监事、高级管理人员在股东单位及关联 企业的任职情况(不含合并报表内各子公司的关联任职)如下: 姓名 发行人任职 关联公司 关联职务 关联关系 韩琼 董事长、总经理 斯泰博环保 董事 其他关联方 潘浦敦 董事、副总经理 斯泰博环保 董事 其他关联方 杭州蚂蚁搬搬贸易 发行人实际控制人的 监事 有限公司 关联方 杭州展望金卡工程 发行人实际控制人的 刘建海 董事、副总经理 董事长、总经理 技术有限公司 关联方 杭州新望网络科技 发行人实际控制人的 董事、总经理 有限公司 关联方 发行人持股 5%以上 升华集团 董事 的股东 湖南完美升华科技 董事 其他关联方 有限公司 浙江博康置业有限 董事长 其他关联方 公司 湖州德宁矿业有限 钱海平 董事 董事 其他关联方 公司 德清升平投资管理 执行董事兼总经 其他关联方 有限公司 理 德清华浔投资管理 执行董事兼总经 其他关联方 有限公司 理 德清升海投资管理 执行董事兼总经 其他关联方 有限公司 理 3-3-1-3-13 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 德清华章投资管理 执行董事兼总经 其他关联方 有限公司 理 德清升耀投资管理 执行董事兼总经 其他关联方 有限公司 理 浙江升华资产经营 董事兼总经理 其他关联方 有限公司 升华地产集团有限 董事 其他关联方 公司 浙江升华拜克生物 副董事长 其他关联方 股份有限公司 升华集团浙江建设 执行董事、经理 其他关联方 有限公司 升华集团德清三峰 董事 其他关联方 化工实业有限公司 浙江华源颜料股份 董事 其他关联方 有限公司 湖州升华新城房地 董事 其他关联方 产开发有限公司 德清升华小额贷款 董事 其他关联方 股份有限公司 浙江华正新材料股 董事 其他关联方 份有限公司 德清下渚湖度假村 董事长 其他关联方 有限公司 浙江升华控股有限 董事 其他关联方 公司 湖州升华金融服务 董事 其他关联方 有限公司 德清德宁资产管理 执行董事兼总经 其他关联方 有限公司 理 杭州品鸿酒类贸易 经理 其他关联方 有限公司 杭州天名房地产有 董事 其他关联方 限公司 德清永森化工贸易 监事 -- 有限公司 德清圣润化工有限 监事 -- 公司 德清华瀚资产管理 执行董事兼总经 其他关联方 有限公司 理 德清华创资产管理 执行董事兼总经 其他关联方 有限公司 理 3-3-1-3-14 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 湖州升华投资有限 执行董事兼总经 其他关联方 公司 理 德清华星资产管理 执行董事兼总经 其他关联方 有限公司 理 上海广沣投资管理 监事 其他关联方 有限公司 白凯 董事 杭州冠硕 执行事务合伙人 其他关联方 浙江浙科升华创业 董事、经理 其他关联方 投资有限公司 卢伟锋 董事 百力达太阳能股份 董事 其他关联方 有限公司 浙江财经大学会计 国际会计系主任 -- 学院 浙江花园生物高科 独立董事 其他关联方 股份有限公司 浙江仙琚制药股份 傅颀 独立董事 独立董事 其他关联方 有限公司 浙江日风电气股份 独立董事 其他关联方 有限公司 浙江恒强科技股份 独立董事 其他关联方 有限公司 浙江大学法学院 教师 -- 翁晓斌 独立董事 赞宇科技集团股份 独立董事 其他关联方 有限公司 智能系统与控制 浙江大学 -- 研究所副所长 唐山冀东装备工程 独立董事 其他关联方 股份有限公司 浙江中控软件技术 董事长 其他关联方 有限公司 苏宏业 独立董事 中控科技集团有限 董事 其他关联方 公司 中海油工业自控(天 董事 其他关联方 津)有限公司 浙江中创天成科技 执行董事 其他关联方 有限公司 柳雁 监事会主席 -- -- -- 周家峰 监事 -- -- -- 章耀庭 职工代表监事 -- -- -- 谢党 副总经理 -- -- -- 3-3-1-3-15 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 副总经理、董事 浙江深蓝新材料科 张群华 独立董事 其他关联方 会秘书 技股份有限公司 杨晓华 财务总监 -- -- -- (四)发行人财务独立。发行人设有财务部,专事发行人的会计记录和核算 工作,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司 的财务管理制度。发行人董事会下设了审计委员会,负责发行人内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。发行人拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报并缴 纳税款。 (五)发行人机构独立。发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事 会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人创立大会暨首次股东大 会审议通过了《杭州天地数码科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州天地 数码科技股份有限公司董事会议事规则》和《杭州天地数码科技股份有限公司监 事会议事规则》,对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作 了更为详尽的规定。发行人的各部门独立运行,独立行使经营管理职权,发行人 的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存 在混合经营、合署办公的情形。 (六)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人具备用于经营 的设备和配套设施,合法拥有与经营相关的办公场地、设备以及商标、专利等知 识产权的所有权或使用权,具有独立的供应、生产、销售渠道,满足发行人完整 的日常经营需要。 (七)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上所述,本所律师认为,发行人资产独立完整;发行人的人员、机构、 财务独立;发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统;发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人的业务独立于股东单位及其 他关联方。 四、发行人的股东基本情况变化 3-3-1-3-16 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 (一)钱江创投 钱江创投成立于2010年9月25日,注册于杭州市市场监督管理局,统一社会 信用代码为913301005605984266,住所为杭州市拱墅区董家弄60号5层509室,法 定代表人为汤超,注册资本为11,250万元,企业类型为有限责任公司,经营范围 为创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限为2010年9 月25日至2018年9月24日止。 截至本补充法律意见书出具之日,钱江创投的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杭州溢福夏吕投资合伙企业(有限合伙) 4,550 40.4444 2 杭州市财开投资集团公司 1,650 14.6667 3 浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,500 13.3333 4 杭州市金融投资集团有限公司 1,000 8.8889 5 沈志坤 700 6.2222 6 浙江中晖实业投资有限公司 500 4.4444 7 金顺进 540 4.8000 8 杭州泰恒投资管理有限公司 450 4.0000 9 陈洁 360 3.2000 合计 11,250 100.0000 (二)杭州冠硕 杭州冠硕成立于 2014 年 3 月 21 日,注册于杭州市余杭区市场监督管理局, 统一社会信用代码为 91330110096137385M,住所为杭州市钱江经济开发区康信 路 600 号 4 幢,执行事务合伙人为白凯,企业类型为有限合伙企业,经营范围为 服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。合伙期限为 2014 年 3 月 21 日至长期。 截至本补充法律意见书出具之日,杭州冠硕的合伙份额如下: 3-3-1-3-17 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 序号 合伙人名称 合伙份额(万元) 合伙比例(%) 1 黄金全 22.9262 29.7979 2 齐玲玲 4.5853 5.9597 3 杨梅芳 2.9804 3.8737 4 叶萍 1.8758 2.4380 5 谢胜清 1.8758 2.4380 6 陈瑞龙 1.8758 2.4380 7 陈国华 1.8758 2.4380 8 岑承建 1.7715 2.3025 9 江勇 1.7715 2.3025 10 白凯 1.6886 2.1947 11 吴杰 1.6257 2.1130 12 王潇 1.6257 2.1130 13 马耿誉 1.6257 2.1130 14 焦键 1.3547 1.7607 15 伍于荣 1.3547 1.7607 16 魏兵 1.2922 1.6795 17 逯国庆 1.2922 1.6795 18 白云保 1.2505 1.6253 19 周展新 1.2505 1.6253 20 郭晓东 1.1046 1.4357 21 张燕 1.0421 1.3544 22 张文龙 1.0421 1.3544 23 张伟 0.9379 1.2190 24 孔鹏燕 0.9379 1.2190 25 詹德琴 0.8858 1.1513 26 俞陈 0.8858 1.1513 27 余银娟 0.8858 1.1513 28 余财友 0.8858 1.1513 29 徐晓虎 0.8858 1.1513 30 盛洪江 0.8858 1.1513 31 刘辉 0.8858 1.1513 32 胡秋芳 0.8858 1.1513 33 洪中权 0.8858 1.1513 34 崔云伟 0.8858 1.1513 35 柴启亮 0.8858 1.1513 36 孔艳芬 0.8337 1.0836 37 李瑶 0.8337 1.0836 38 章洁 0.7295 0.9482 39 王建荣 0.7086 0.9210 40 邱金凤 0.6253 0.8127 41 姚燕 0.6253 0.8127 42 周展德 0.6253 0.8127 43 姚文彬 0.6253 0.8127 44 柳明 0.6253 0.8127 合计 76.9390 100.0000 3-3-1-3-18 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 [注 1]:杭州冠硕合伙人柳明、白凯系夫妻关系;谢胜清、邱金凤系夫妻关系。 [注 2]:杭州冠硕合伙人均系发行人或子公司员工。 经查验,本所律师认为,发行人的发起人和股东均依法存续,具有法律、 法规和规范性文件规定担任发起人或股东并进行出资的资格。 五、发行人的业务 根据天健所出具的《审计报告》,发行人2014年度、2015年度及2016年度的 主营业务收入情况如下表所示: 主营业务收入占营 年度 主营业务收入(元) 营业收入(元) 业收入比例(%) 2014 年度 272,974,572.29 278,513,776.48 98.01 2015 年度 303,311,808.98 312,073,326.56 97.19 2016 年度 333,276,974.82 339,359,648.52 98.21 经查验,本所律师认为,发行人报告期内持续经营相同的业务,主营业务 仍然突出,且主营业务报告期内来未发生重大变化。 六、发行人的关联方和关联交易 (一)发行人关联方的变化情况 1、发行人境内的全资及控股子公司、孙公司的基本情况变化 (1)广州健硕条码科技有限公司 经核查,报告期内广州健硕的住所及经营期限发生了变更,变更后基本情况 如下: 广州健硕成立于 2012 年 8 月 17 日,系注册于广州市开发区市场和质量监督 管理局的有限责任公司(法人独资),统一社会信用代码为 91440106052561467N, 住所为广州市黄埔区宏明路 271 号自编 20 号,法定代表人为白凯,注册资本为 50 万元,经营范围为计算机技术开发、技术服务;计算机外围设备制造;办公 设备耗材零售;计算机零配件零售;办公设备耗材批发;(依法须经批准的项目, 3-3-1-3-19 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为 2012 年 8 月 17 日至长期。 截至本补充法律意见书出具之日,杭州健硕持有广州健硕 100%的股权。 2、发行人境外的全资或者控股子公司、孙公司的基本情况变化 (1) TODAYTEC INDIA PRIVATE LIMITED 经核查,报告期内天地印度的股权结构和负责人发生了变更,变更后基本情 况如下: 根据印度 AGB&Partners 律师事务所出具的法律意见书,天地印度成立于 2015 年 1 月 13 日,住所为 5, Sarvpriyavihar Market,DELHI South west,注 册于印度德里,负责人为林红旗、Sandeep Goyal、章华萍,法定股本为 350 万 股,每股 10 印度卢比,公司实际发行 350 万股,经营范围为各种打印材料(包 括产品和标签打印碳带)的买卖、转售、进出口、包装等。 截至本补充法律意见书出具之日,天地印度的实际发行股本股权结构如下: 序号 股东名称 股本数(股) 股本比例(%) 1 港田香港 2,800,000 80.000 2 Bawasa Technologies Limited 695,000 19.86 3 Sandeep Goyal 5,000 0.14 合计 3,500,000 100.000 (2)TODAYTEC INDUSTRIA DE FITAS PARA CODIGOS DE BARRA LTDA 经核查,报告期内天地巴西的负责人发生了变更,变更后基本情况如下: 根据 Barbosa, Reis & Santos-Associated Laywers 律师事务所出具的法律 意见书,天地巴西成立于 2014 年 10 月 29 日,住所为 Rua Acará,no200,Bloco 2/B,Distrito Industrial 1,CEP 69075-030,na Cidade de Manaus,Estado do Amazonas,注册于巴西 Amazona 州,负责人为崔云伟,注册资本为 81.3616 万 R$(雷亚尔),经营范围为生产钢笔、铅笔以及其他办公用品(CNAE3299-0/02); 3-3-1-3-20 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 生产无具体分级的不同产品(CNAE 3299-0/99);生产塑料材质的平轧的和管型的 产 品 (CNAE 2221-8/00) ; 生 产 无 具 体 分 级 其 他 用 途 的 塑 料 加 工 品 (CNA3 2229-3/99);生产热塑性树脂(CNAE2031-2/00);生产由纸质、硬纸板、瓦楞纸 制 成 的 用 于 商 务 和 办 公 的 产 品 (CNAE 1741-9/02) ; 电 脑 设 备 的 批 发 (CNAE 4651-6/01);电脑耗材的批发(CNAE 4651-6/02);其他无具体分级的中间产品的 批发(CNAE 4689-3/99);电脑设备和耗材的零售(CNAE 4751-2/01);其他无具体 分级产品的零售(CNAE 4689-0/99)。 截至本补充法律意见书出具之日,天地巴西的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元雷亚尔) 出资比例(%) 1 天地数码 73.2255 2 西码新材 8.1361 合计 81.3616 3、发行人其他关联方的基本情况变化 (1)发行人持股 5%以上股东的关联方 注册资 序 法定代 公司名称 本(万 经营范围 关联关系 号 表人 元) 升华集团 升华集团全资 德清三峰 许可经营项目:无;一般经营项目: 子公司;董事 1 12,200 鲍希楠 化工实业 项目投资与资产管理。 钱海平现任其 有限公司 董事。 严金章现任其 一般经营项目:房屋建筑工程,公路 董事,其子女 建设工程,市政工程,土石方工程, 严华芳持有该 地基与基础工程,水利工程,建筑 公司 30%股份 装饰装修工程,园林绿化工程,钢 并担任董事, 浙江振升 结构工程,冶金工程,建筑幕墙工 其子女严华英 2 建设有限 10,008 沈雪年 程,环保工程,古建筑工程,城市 持有该公司 公司 及道路照明工程,起重设备安装工 30%股份并担 程,电力与智能化工程,混凝土预 任董事,其子 制构件工程施工,自有机械设备的 女的配偶沈雪 租赁,机电设备安装服务,体育场 年持有该公司 地设施工程施工。 40%股份并担 任董事。 3-3-1-3-21 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 义乌富鹏 浙大九 一般经营项目:股权投资及相关咨 股权投资 智(杭 询服务(未经金融等行业监管部门 2 合伙企业 —— 州)投资 批准,不得从事吸收存款、金融担 (有限合 管理有 保、代客理财、向社会公众集(融) 伙) 限公司 资等金融业务)。 许可经营项目:预包装食品的销售 (凭许可证经营),不带储存经营危 险化学品(《中华人民共和国危险化 学品经营许可证》)。一般经营项目: 煤炭(无储存)、贵金属、燃料油(不 升华集团控股 含成品油及危化品)、金属材料、木 材、建筑材料、化工原料及制品(不 子公司 浙江省轻 含危险品及易制毒化学品)、纺织原 3 纺供销有 3,000 郭蕴华 料、纸、纸浆、机电设备、汽车配 限公司 件、轻工业用油及油脂(除石油制 品及危险品)、废纸、针织品、纺织 品、百货、五金交电、干茧、白厂 丝、丝织品、服装、初级食用农产 品的销售;经营进出口业务(范围 详见外经贸部批文);轻纺机械行业 技术开发及咨询服务;经济信息咨 询(不含期货、证券)服务。 (2)发行人董事、监事及其高级管理人员的关联方 序 注册资本 法定代 企业名称 经营范围 关联关系 号 (万元) 表人 一般经营项目:新型动力设备及其 配件、新能源汽车动力系统、新能 源汽车电子系统、停车场设备控制 系统的技术研发、技术咨询、技术 独立董事苏 服务、技术转让;智能控制系统技 浙江中创 宏业现任其 术服务;工业自动化控制系统装 1 天成科技 2,000 苏宏业 执行董事并 置、仪器仪表的研发、制造(另设 有限公司 持有其 65% 分支机构经营)批发、零售;计算 的股权。 机软硬件的开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、计算机系统维护; 计算机系统集成,计算机网络技术 开发、技术咨询。 生产和销售氧化铁颜料、涂料(除 浙江华源 化学危险品),非配额许可证管理、 董事钱海平 2 颜料股份 7500 竺增林 非专营商品的收购出口业务,热电 现任其董 有限公司 联产。(涉及许可证或专项审批的 事。 凭证或审批后经营) 浙江华正 复合材料、电子绝缘材料、覆铜板 董事钱海平 新材料股 材料的生产、销售、技术开发及技 3 12,935 刘涛 现任其董事 份有限公 术咨询服务,经营进出口业务,自 并持有其 司 有房屋租赁。(上述经营范围不含 10.05%的股 国家法律法规规定禁止、限制和许 3-3-1-3-22 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 可经营的项目)。 权。 许可经营项目:药品生产(具体生 产范围见药品生产许可证),医药 中间体制造,化工产品(危险品经 浙江仙琚 独立董事傅 营业务详见《危险化学品经营许可 4 制药股份 61,080.8111 张宇松 颀现任其独 证》,)一般经营项目:五金交电、 有限公司 立董事。 包装材料销售,技术服务,设备安 装,进出口业务(详见外经贸部门 批文)。 不带储存经营其他危险化学品(凭 许可证经营),轻纺产品、化工产 品(不含危险品)、洗涤用品、机 赞宇科技 械设备的生产、销售,技术开发、 独立董事翁 5 集团股份 41,680 方银军 技术转让、技术咨询及配套工程服 晓斌现任其 有限公司 务,经营进出口业务(范围详见外 独立董事。 经贸部门批文)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 4、发行人关联方的变动情况 (1)发行人新增的关联方 注册 序 资本 法定代 企业名称 经营范围 关联关系 号 (万 表人 元) 软件开发;电力信息系统的设计、开发、维 护;环保技术开发服务;通信设施安装工程 服务;管道工程施工服务;管道设施安装服 务;城市及道路照明工程施工;综合布线; 交通设施安装;工程咨询;软件技术转让; 湖南完美 软件技术服务;信息系统集成服务;数据处 1 升华科技 5,050 郑槐 理和存储服务;信息技术咨询服务;基于位 董事钱海 有限公司 置的信息系统技术服务;基于位置的信息系 平现任其 统集成;基于位置的信息系统施工;广播电 董事。 视传输设施安装;城市轨道交通设施工程施 工;通讯及广播电视设备、电线、电缆的批 发。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 湖州德宁 建筑用石料(凝灰岩)露天开采,石料加工、 2 矿业有限 5,998 陈康 销售。 公司 浙江博康 董事钱海 3 置业有限 8,000 钱海平 房地产开发、经营,自有房屋租赁。 平现任其 公司 董事长。 德清升平 投资管理(以上未经金融等监管部门批准, 4 1,000 钱海平 投资管理 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 董事钱海 3-3-1-3-23 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 有限公司 理财等金融服务),企业管理咨询,商务信 平现任其 息咨询(除金融、证券、期货、保险等前置 执行董事 许可经营项目外),财务咨询(除代理记账), 兼总经理 市场营销策划,企业形象策划。 投资管理(以上未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 德清华浔 理财等金融服务),企业管理咨询,商务信 5 投资管理 1,000 钱海平 息咨询(除金融、证券、期货、保险等前置 有限公司 许可经营项目外),财务咨询(除代理记账), 市场营销策划,企业形象策划。 投资管理(以上未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 德清升海 理财等金融服务),企业管理咨询,商务信 6 投资管理 1,000 钱海平 息咨询(除金融、证券、期货、保险等前置 有限公司 许可经营项目外),财务咨询(除代理记账), 市场营销策划,企业形象策划。 投资管理(以上未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 德清华章 理财等金融服务),企业管理咨询,商务信 7 投资管理 1,000 钱海平 息咨询(除金融、证券、期货、保险等前置 有限公司 许可经营项目外),财务咨询(除代理记账), 市场营销策划,企业形象策划。 投资管理(以上未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 德清升耀 理财等金融服务),企业管理咨询,商务信 8 投资管理 1,000 钱海平 息咨询(除金融、证券、期货、保险等前置 有限公司 许可经营项目外),财务咨询(除代理记账), 市场营销策划,企业形象策划。 资本运营,运营管理;水泥机械设备及配件、 普通机械设备及配件制造、销售;成套设备 销售;普通货运;经营本企业自产产品和技 术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、 唐山冀东 机械设备及零配件及技术的进口业务;机电 独立董事 装备工程 22,70 设备研发、设计、安装、维修及技术咨询; 苏宏业现 9 刘文彦 股份有限 0 计算机及辅助设备的销售安装及计算机系 任其独立 公司 统服务;工程项目技术咨询与工程建设项目 董事。 管理;土建安装工程施工;电气设备销售; 矿山工程施工;冶金机械设备制造。(国家 限定或禁止的项目除外)(以上涉及行政许 可项目限分支经营)。 生产:高压变频器、低压变频器、风力发电 变流器。 服务:电力电子技术、电子控制 系统集成技术的技术开发、技术咨询、成果 独立董事 浙江日风 转让;批发、零售:高压变频器,低压变频 11,68 傅颀现任 10 电气股份 卢钢 器,风力发电变流器,太阳能逆变器,充电 3 其独立董 有限公司 电源,无功补偿装置;货物进出口(法律、 事 行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政 法规限制经营的项目取得许可证后方可经 营)。 11 浙江恒强 9,000 胡军祥 生产:工业用电脑控制系统(上述经营范围 独立董事 3-3-1-3-24 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 科技股份 在批准的有效期内方可经营)。 开发、销 傅颀现任 有限公司 售:工业用电脑控制系统;销售:计算机软 其独立董 硬件,商用机械设备,通讯电子产品,办公 事 自动化设备;货物、技术进出口(法律法规 禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项 目取得许可证后方可经营) (2)报告期曾与发行人存在关联关系的其他关联方 序 注册资本 法定代 企业名称 经营范围 关联关系 号 (万元) 表人 2016 年 8 月 5 日,经青岛市 生物工程技术研究开发及应用,动 工商行政管 物预防用生物制品,诊断试剂,兽 理局高新区 药生产;兽医技术服务,畜牧信息 分局核准,钱 青岛易邦 咨询服务;动物保健品批发;货物 海平不再担 1 生物工程 2840.909 杜元钊 和技术的进出口(法律、行政法规 任该公司董 有限公司 禁止的项目除外,法律、行政法规 限制的项目应取得许可方可经营)。 事职务。自核 (依法须经批准的项目,经相关部 准之日起,该 门批准后方可开展经营活动)。 公司与发行 人不再具有 关联关系。 普通货运(有效期至 2018 年 06 月 26 日);普通货运、货物专用运输 (集装箱)(限成都分公司经营, 有效期至 2018 年 7 月 22 日);销 售食品;国际、国内货物运输代理; 2016 年 9 月 仓储、信息服务;物流方案的设计、 30 日,经北京 咨询;集装箱及其使用机具的设计、 市工商行政 制造、销售、租赁;高新技术的开 管理局核准, 发;技术服务;技术转让;黑色金 钱海平不再 中国物流 179,666. 属、化工材料(不含危险化学品)、 2 股份有限 梁伟华 担任该公司 3467 建筑材料、起吊运输机具的销售; 公司 进出口业务;与以上相关的咨询服 董事职务。自 务;装卸服务;资产管理;房地产 核准之日起, 开发与经营;有色金属贸易;煤炭、 该公司与发 粮食销售。(企业依法自主选择经 行人不再具 营项目,开展经营活动;依法须经 有关联关系。 批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) 生产:通信设备(车载无线终端)、 2016 年 12 月 金融机具产品(智能电子回单系统、 16 日,经杭州 浙江维尔 指纹仪)、计算机软、硬产品(指 3 科技有限 5,000 邹建军 市高新区(滨 纹智能平板)、电力设备(电力系 公司 统指纹认证设备)、电子产品(IC 江)市场监督 卡及 IC 卡读写机)、智能楼宇(门 管理局核准, 3-3-1-3-25 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 禁、锁具、对讲系统)、交通设备 傅颀不再担 (驾培管理器、智能交通设备,不 任该公司独 含车辆);技术开发、技术服务: 立董事职务。 生物识别技术、计算机软、硬件, 自核准之日 计算机系统集成,电力设备、集成 电路芯片、信息安全产品、电子产 起,该公司与 品(含 IC 卡及 IC 卡读写机)、交 发行人不再 通设备;批发、零售:通信设备、 具有关联关 金融机具产品、计算机软、硬产品、 系。 电力设备、集成电路芯片、电子产 品、交通设备;服务:货物进出口 (法律、行政法规禁止经营的项目 除外,法律、行政法规限制经营的 项目取得许可后方可经营);设计、 制作、发布、代理国内广告(除网 络广告发布);含下属分支机构的 经营范围;其他无需报经审批的一 切合法项目。 2017 年 3 月 市场开发建设和经营管理、投资管 10 日,经该公 海宁中国 理、物业管理、房地产开发经营、 司股东大会 皮革城股 128,274. 营利性医疗机构的筹建、康复医疗 4 任有法 审议,独立董 份有限公 5046 机构的筹建、养老服务、旅游景点 司 的经营及服务(不含国家限制、禁 事翁晓斌不 止类项目,凭有效资质经营 再担任其独 立董事。 (二)发行人 2016 年度发生的关联交易事项 1、关联销售 (单位:元) 关联方 交易内容 定价政策 2016 年度 斯泰博环保 碳带 市场价 2,532,821.74 经核查,发行人子公司杭州健硕和斯泰博环保关联交易产生的原因系杭州健 硕向斯泰博环保销售碳带产品。 本所律师认为:①发行人与关联方的上述关联交易内容符合《合同法》的规 定;②发行人与关联方报告期内关联销售交易价格系以参考交易当时的市场价确 定,发行人与关联方的交易价格公允。 2、关联租赁 (单位:元) 3-3-1-3-26 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 承租方 交易内容 定价政策 2016 年度 杭州冠硕 房屋租赁 协议价 2,857.14 根据发行人与杭州冠硕签署的《房屋租赁合同》,上述关联租赁的产生系杭 州冠硕向发行人租赁房屋作为工商登记住所,租赁期限为 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日止。本所律师认为:①发行人与关联方的上述关联租赁内容符 合《合同法》的规定;②发行人与关联方的租赁价格协商确定。 3、关联担保 经本所律师核查,截至2016年12月31日,关联方为发行人及子公司提供正在 履行的新增关联担保情况如下(不含合并范围内发行人与子公司之间的担保): (单位:万元) 担保合同 担保人 被担保人 银行名称 类型 担保合同 主债权期限 金额 杭州银行 保证 《融资担保书》 410 2016.8.1-2017.1.27 韩琼、李 股份有限 发行人 卓娅[注] 公司科技 支行 保证 《融资担保书》 600 2016.10.19-2017.10.17 [注]:李卓娅系韩琼配偶。 经核查关联担保合同文件,报告期内上述关联担保均已签署合法、有效的担 保合同,并经发行人董事会、股东大会予以确认,真实、合法、有效,不存在损 害发行人利益的情形。 4、关联方应收应付款项 (单位:元) 项目名称 关联方 截至 2016.12.31 应收账款 斯泰博环保 447,399.74 经核查,发行人与斯泰博环保之间应收款项产生的原因系发行人子公司杭州 健硕与斯泰博环保之间正常的销售往来款项,有真实的业务背景,不存在损害发 行人及股东合法权益的情况。 七、发行人的财产变化情况 (一)发行人的无形资产 3-3-1-3-27 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 1、商标权 经本所律师核查,发行人期间内共 1 项商标获续展,具体情况如下: 序号 商标 注册号 类号 取得方式 有效期限 权利人 1 3972849 16 原始取得 2016.9.7-2026.9.6 发行人 2、域名 经本所律师核查,发行人期间新增 1 项境外域名,具体情况如下: 序号 域名 有效期限 权利人 取得方式 1 todaytec.co.uk 2016.9.22-2024.1.22 天地英国 受让取得 (二)发行人的租赁变动情况 1、发行人及境内子公司的承租情况 (1)2016 年 11 月 18 日,广州健硕与广州上威日用品有限公司重新签订了 《广州上威日用品有限公司租赁合同》,约定广州上威日用品有限公司将其位拥 有的位于广州经济技术开发区东区宏明路 271 号 2#号楼厂房的第二层东南侧 (房产证号:粤房地权证穗字第 0510000786 号),建筑面积为 2,255 平方米的 厂房租赁给广州健硕用于合法生产经营使用,月租金为人民币 29,610 元,租赁 期限为 2016 年 12 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止。 (2)2016 年 10 月 31 日,厦门欣方圆与杨子禹签订了《房屋租赁合同书》, 约定杨子禹将其拥有的座落于深圳市龙华区简上村上丰花园 3B2302 号的房屋租 赁给厦门欣方圆用于住宅使用,月租金为人民币 4,200 元,租赁期限为 2016 年 11 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日止。 (3)2016 年 11 月 27 日,厦门欣方圆与厦门市燃气总公司签订了《房屋租 赁合同》(合同编号:RZ01-20161127),约定厦门市燃气总公司将其拥有的位 于厦门市湖滨南路 51 号 11D 单元,租赁面积为 109 平方米的房屋租赁给厦门欣 方圆用于居住使用,租赁期限为 2016 年 11 月 27 日起至 2020 年 11 月 26 日止, 月租金为按照租赁年限上浮,其中 2016 年 11 月 27 日起至 2018 年 11 月 26 日期 间的月租金为人民币 10,627.50 元,2018 年 11 月 27 日起至 2019 年 11 月 26 日 3-3-1-3-28 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 期间的月租金为人民币 10,946.33 元,2019 年 11 月 27 日起至 2020 年 11 月 27 日期间的月租金为人民币 11,276.40 元。 (4)杭州健硕与成都高新发展股份有限公司签订了《成都高新发展股份有 限公司房屋租赁合同》,约定成都高新发展股份有限公司将其位于成都高新区高 朋东路 3 号第 1 幢第一层第 B1 号,面积为 365.25 平方米的房屋租赁给杭州健硕 进行使用,月租金为人民币 12,053.25 元(含税),此外杭州健硕按每月每平方 米 5 元计算交纳物业管理费,与上述租金一并支付给成都高新发展股份有限公 司,租赁期限为 2016 年 8 月 6 日起至 2018 年 8 月 5 日。 (5)2016 年 10 月 6 日,杭州健硕与吕玉芳签订了《房屋租赁合同》,约 定吕玉芳将其拥有的位于青岛市市北区辽宁路 236 号 30 户,建筑面积为 13.74 平方米的房屋租赁给杭州健硕用于仓库使用,月租金为人民币 309 元,租赁期限 为 2016 年 11 月 6 日起至 2017 年 11 月 6 日止。 (6)2016 年 12 月 16 日,杭州健硕与北京祥脉经贸有限公司签订了《房屋 租赁合同》,约定北京祥脉经贸有限公司将其拥有的位于北京市昌平区沙河镇昌 平路 99 号 C 区 C13,租赁面积为 670 平方米的房屋租赁给杭州健硕使用,年租 金为人民币 269,000 元(贰拾陆万玖仟元整,含物业费、含税金),租赁期限为 2017 年 1 月 20 日起至 2022 年 1 月 19 日止。 (7)2016 年 6 月 16 日,杭州健硕与镇卫波签订了《租赁合同》,约定镇 卫波将其合法拥有的位于中谊路 888 弄 117 号 101 室(房产证号:沪房地闵字 2005 第 045164 号),建筑面积为 85.00 平方米的房屋租赁给杭州健硕使用,月 租金为人民币 15,900 元,租赁期限为 2016 年 6 月 15 日起至 2018 年 6 月 14 日 止。 (8)杭州健硕与罗小芳签订了《房屋租赁合同》,约定罗小芳将其拥有的 位于重庆市九龙坡区石桥铺华宇名都 8 楼附 1-3,建筑面积为 118.89 平方米的 房屋租赁给杭州健硕用于居住使用,月租金为 2,700 元人民币,租赁期限为 2016 年 10 月 13 日起至 2019 年 10 月 12 日止。 (9)杭州健硕与范亚民、徐丽萍签订了《房屋租赁合同》,约定范亚民、 3-3-1-3-29 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 徐丽萍将其拥有的位于山东省青岛市市北区临淄路 2 号聚豪大厦 3 号楼 2301 户 房屋,建筑面积 125.81 平方米的房屋租赁给杭州健硕用于居住使用,月租金为 3,100 元人民币,租赁期限为 2017 年 3 月 15 日起至 2020 年 3 月 14 日止。 (10)杭州健硕与袁辉跃签订了《金龙苑房屋租赁合同书》,约定袁辉跃将 其拥有的位于湖南省长沙市雨花区东进街 99 号金龙苑 1 栋 1304 室房屋,建筑面 积 90.86 平方米的房屋租赁给杭州健硕使用,月租金为 1,800 元人民币,租赁期 限为 2016 年 11 月 13 日起至 2027 年 11 月 12 日止。 (11)2014 年 3 月 7 日,厦门欣方圆与施亚珍签订了《房屋租赁合同》, 约定施亚珍将其拥有的位于南京市鼓楼区先锋广场 411 号,建筑面积为 53.56 平方米的房屋租赁给厦门欣方圆使用,月租金为 4,000 元人民币,租赁期限为 2017 年 3 月 7 日起至 2019 年 3 月 6 日止。 杭州健硕与厦门欣方圆于 2017 年 3 月 20 日出具了《说明及承诺》:“杭州 健硕科技有限公司(以下简称“杭州健硕”)和厦门欣方圆电子科技有限公司(以 下简称“厦门欣方圆”)分别于 2016 年 12 月 16 日、2016 年 10 月 31 日承租了 两处房产,该两处房产均存在瑕疵,具体情况如下: ①2013 年 5 月 23 日,杭州健硕与刘浩签订了《房屋租赁合同》,约定由杭 州健硕承租刘浩位于北京市昌平区沙河镇小沙河村村西新工业区临 683 号院南 部房屋用于生产,但该房屋无产证,导致租赁合同存在瑕疵。为解决该问题,2016 年 12 月 16 日,杭州健硕与北京祥脉经贸有限公司签订了《房屋租赁合同》,约 定由杭州健硕承租北京祥脉经贸有限公司位于北京市昌平区沙河镇昌平路 99 号 C 区 C13 的房屋,租赁面积为 670 平方米,年租金为人民币 269,000 元(贰拾陆 万玖仟元整,含物业费、含税金),租赁期自 2017 年 1 月 20 日起至 2022 年 1 月 19 日止,但该土地为集体土地,无产权证明,使得新的租赁合同仍存在瑕疵。 ②2015 年 11 月 4 日,厦门欣方圆与深圳市海牛房屋投资管理服务有限公司 签订了《房屋租赁合同》,由厦门欣方圆承租位于深圳市龙华新区简上村上丰花 园 3 栋 B 座 2302 号房屋,建筑面积为 107.05 平方米,该房屋系杨子禹与化州市 鸿盛达物业管理有限公司共同出资建成,无法获得产权证,深圳市海牛房屋投资 管理服务有限公司受杨子禹委托出租该房屋。由于深圳市海牛房屋投资管理服务 3-3-1-3-30 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 有限公司的相关工作问题,杨子禹不再委托其出租房屋,故 2016 年 10 月 31 日, 厦门欣方圆直接与杨子禹重新签订了《房屋租赁合同书》,月租金为人民币 4200 元,租赁期限为 2016 年 11 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日止。 杭州健硕与厦门欣方圆共同承诺如下:以上租赁合同到期后,将另寻产权清 晰的房屋承租,不再续租。” 综上,本所律师认为,发行人子公司将在上述瑕疵租赁合同到期后不再续租 并搬迁至合法拥有产权的租赁房产,上述瑕疵租赁不会对发行人子公司持续经营 造成重大影响。 2、发行人境外子公司及孙公司的承租情况 天地墨西哥与 SRA.GISELA MARIA GUADALUPE ROLDAN LOZANO 签订租赁合同, 约定 SRA.GISELA MARIA GUADALUPE ROLDAN LOZANO 将其位于 CALLE V 402, DEPTO.21,COL. SAN JERONIMO,MONTERREY 的公寓租赁给天地墨西哥使用,租赁 期限为 2016 年 9 月 24 日至 2017 年 9 月 23 日,月租金为 18,000 墨西哥比索。 (三)发行人的主要生产经营设备 除上述房产、土地、商标及专利所有权外,根据天健所出具的天健审 [2017]678 号《审计报告》,发行人现在使用的生产经营设备主要包括通用设备、 专用设备及运输工具等。截至 2016 年 12 月 31 日止,该等设备的账面净值为 30,421,148.19 元。 八、发行人期间内新增的重大合同 (一)重大合同 1、采购合同 截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的新增的重大采购合同 (合同金额占发行人 2016 年度经审计的营业利润的 10%以上的,同一交易主体 连续发生的相同内容或性质的合同累计计算)更新如下: 序 合同名称 签订时间 卖方 合同金额(元) 合同期间 合同标 3-3-1-3-31 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 号 的 TD20170201《采购 2017.01.19-20 聚酯薄 1 2017.01.19 4,290,000.00 合同》 17.12.30 膜 安徽国风塑 TD20170301《采购 2017.02.28-20 聚酯薄 2 2017.02.28 业股份有限 3,884,400.00 合同》 17.12.30 膜 公司 TD2016120101《采 2016.11.30-20 聚酯薄 3 2016.11.30 3,700,000.00 购合同》 17.11.30 膜 TD2016120101《采 2016.11.30-20 4 2016.11.30 2,250,000.00 购合同》 17.10.30 TD201612022《采购 2016.12.22-20 5 2016.12.22 720,000.00 合同》 17.12.30 江苏双星彩 TD20170103《采购 2016.12.30-20 聚酯薄 6 2017.01.03 塑新材料股 2,722,500.00 合同》 17.12.29 膜 份有限公司 TD20170302《采购 2017.02.28-20 7 2017.02.28 2,970,000.00 合同》 17.12.29 TD20170202《采购 2017.01.20-20 8 2017.01.20 3,198,000.00 合同》 17.12.29 170106《商品销售 杭州昌胜贸 甲苯、甲 9 2017.01.06 随行就市 2017 年全年 基乙基 合同》 易有限公司 酮 TD-PONTES-201701 10 2017.01.06 285,600.00 美元 06《合同》 TD-PONTES-201612 PONTES 11 2016.12.05 142,080.00 美元 05《合同》 INDUSTRIA 提单日后 90 天 巴西蜡/ DE CERA DO 付款 植物蜡 TD-PONTES-201611 PIAUI 12 2016.11.18 144,000.00 美元 18《合同》 LTDA. TD-PONTES-201703 13 2017.03.09 158,580.00 美元 09《合同》 14 TD-CDB-20161110 2016.11.10 CARNAUBA 237,900.00 美元 提单日期 90 天 巴西蜡/ DO BRASIL 3-3-1-3-32 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 《合同》 LTDA 款 植物蜡 TD-CDB-20170221 15 2017.02.21 149,280.00 美元 《合同》 TD-CDB-20170306 16 2017.03.06 298,560.00 美元 《合同》 2017 年 2 月初 TD-GEJP-20170110 11,097,450.00 日 17 2017.01.10 装运,见提单 《采购合同》 元 60 天后付款 2017 年 3 月初 TD-GEJP-20170208 10,223,850.00 日 18 2017.02.08 装运,见提单 《采购合同》 元 60 天后付款 2017 年 1 月初 GENERAL OA TD-GEJP-20161213 10,223,850.00 日 热转印 19 2016.12.13 SUPPLIES 装运,见提单 《采购合同》 元 色带等 CO.,LTD 60 天后付款 2017 年 3 月中 TD-GEJP-20170221 20 2017.02.21 4,331,600.00 日元 旬装运,见提单 《采购合同》 60 天后付款 2017 年 3 月初 TD-GEJP-20170224 10,510,500.00 日 21 2017.02.24 装运,见提单 《采购合同》 元 60 天后付款 2、销售合同 截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的新增的重大销售合同 (报告期内公司的前五大客户)如下: 序号 合同名称 签订时间 买方 合同金额 合同标的 1 2016.11.24 1,037.32 英镑 TDW108 《PURCHASE Thermal Transfer ORDER》 Solutions Ltd 2 2016.12.22 110,269.28 英镑 TDW108、 3-3-1-3-33 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 TDW121 3 2017.01.10 472.62 英镑 TDW108 TDW108、 4 2017.01.12 2,816.42 英镑 TDW121 5 2017.01.19 2,476.66 英镑 TDW230 TDW108、 6 2017.01.30 106,893.70 英镑 TDW121 7 2017.02.10 2,366.34 英镑 TDW121 TDW108、 8 2017.03.01 85,668.71 英镑 TDW121 9 2016.11.03 205,073.060 美元 Barcode 《SALES 10 2017.02.23 E.U.R.O s.r.l 188,765.33 美元 Ribbon、 CONTRACT》 Paper core 11 2017.01.27 154,637.573 美元 12 2016.12.13 42,886.27 美元 Thermal 《Sales 13 2017.03.09 Kurz Typofol GmbH 44,187.52 美元 Transfer Contract》 foil 14 2017.02.27 8,736.00 美元 Thermal 《Sales Kurz Production (M) 15 2017.01.27 16,730.18 美元 Transfer Contract》 SDN BHD foil 16 2016.11.14 23,470.72 美元 Thermal 《SALES 17 2016.12.12 KURZ do Brasil Ltda 21,665.28 美元 Transfer CONTRACT》 foil 18 2016.12.23 27,489.28 美元 19 《PURCHASE 2016.12.12 Etiflex S.A.de C.V 61,616.64 美元 JUMBO 3-3-1-3-34 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 ORDER》 PELICULA 20 2017.02.07 103,945.43 美元 RES/CER 21 2017.03.10 50,165.55 美元 22 2017.01.16 61,178.34 美元 《SALES Barcode Transfer Trade SRL CONTRACT》 Ribbon 23 2016.09.22 205,321.56 美元 3、借款与融资合同 (1)银行借款合同 截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行的重大银行借 款合同补充如下: 贷款金 贷款 贷款银行 额(万 合同编号 借款期限 利率 担保方式 人 元) 韩琼、李卓娅 2017.1.23- 提供连带责任 103C1102 500 月利率 4.5313‰ 保证,广州健 01700028 2018.1.22 硕、杭州健硕 杭州银行 提供保证 发行 股份有限 人 公司科技 支行 韩琼、李卓娅 提供连带责任 103C1102 2016.10.19-201 600 月利率 4.35‰ 保证,广州健 01600368 7.10.17 硕、杭州健硕 提供保证 实际提款日前一个工 自 2016 年 9 月 发行人提供最 作日全国银行间同业 26 日起十日内提 高额抵押、韩 600 16PRJ103 拆借中心发布的贷款 请借款,借款期 琼、李卓娅提 基础利率报价平均利 限 12 个月 供最高额保证 率加 30 基点 实际提款日前一个工 中国银行 自 2016 年 11 月 发行人提供最 作日全国银行间同业 发行 股份有限 24 日起十日内提 高额抵押、韩 500 16PRJ112 拆借中心发布的贷款 人 公司杭州 请借款,借款期 琼、李卓娅提 基础利率报价平均利 滨江支行 限 12 个月 供最高额保证 率基准利率加 70 基点 实际提款日前一个工 自 2016 年 10 月 发行人提供最 作日全国银行间同业 8 日起十日内提 高额抵押、韩 500 16PRJ105 拆借中心发布的贷款 请借款,借款期 琼、李卓娅提 基础利率报价平均利 限 12 个月 供最高额保证 率基准利率加 70 基点 3-3-1-3-35 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 实际提款日前一个工 自 2017 年 1 月 发行人提供最 作日全国银行间同业 10 日起十日内提 高额抵押、韩 320 17RJ004 拆借中心发布的贷款 请借款,借款期 琼、李卓娅提 基础利率报价平均利 限 6 个月 供最高额保证 率基准利率加 70 基点 实际提款日前一个工 自 2017 年 2 月 作日全国银行间同业 发行人提供最 10 日起十日内提 拆借中心发布的贷款 高额抵押、韩 300 17RJ009 请借款,借款期 基础利率报价平均利 琼、李卓娅提 限 6 个月 率基准利率加 26.75 供最高额保证 基点 (2)出口商业发票贴现合同 出口商 保理商 合同编号 额度有效期 2016.7.28-2017.4.19 发行人 中国银行股份有限公司杭州滨江支行 滨江 2016 年出口贴字 004 号 [注] [注]:此贴现协议约定在协议有效期内所申请的商业发票贴现融资的赊销期不超过 180 天(含),截至本 补充法律意见书告出具之日,期间发行人有两笔新增商业发票贴现融资正在履行中,具体为 2016 年 12 月 14 日签订的编号为 BJCKST2016231-253 的《出口商业发票贴现业务申请书》,贴现金额为 5,763,853.83 元; 2017 年 1 月 20 日签订的编号为 BJCKST2017008-015 的《出口商业发票贴现业务申请书》,贴现金额为 516,693.37 美元;韩琼与李卓娅提供 14PRB063 号《最高额保证合同》、发行人提供 14PRD037 号《最高额 抵押合同》为其担保。 4、银行承兑合同 申请 承兑金额 承兑银行 合同编号 承兑期限 手续费 担保方式 人 (万元) 2016 年 9 月 27 保证金 75 万元、发 日签订,保证金 按票面金额的 0.06% 行人提供最高额抵 250 16PRK094 存期 6 个月 收取 押、韩琼、李卓娅 提供最高额保证 2016 年 10 月 28 保证金 121.5 万元、 中国银行股份有 日签订,保证金 按票面金额的 0.06% 发行人提供最高额 发行 405 16PRK102 限公司杭州滨 存期 6 个月 收取 抵押、韩琼、李卓 人 江支行 娅提供最高额保证 保证金 818,547.6 2016 年 11 月 28 元、发行人提供最 按票面金额的 0.06% 272.8492 16PRK115 日签订,保证金 高额抵押、韩琼、 收取 存期 6 个月 李卓娅提供最高额 保证 3-3-1-3-36 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 保证金 2017 年 1 月 3 1,311,136.92 元、 按票面金额的 0.06% 437.04564 16PRK134 日签订,保证金 发行人提供最高额 收取 存期 6 个月 抵押、韩琼、李卓 娅提供最高额保证 保证金 2017 年 1 月 19 1,305,199.02 元、 按票面金额的 0.06% 435.06634 17PRK003 日签订,保证金 发行人提供最高额 收取 存期 6 个月 抵押、韩琼、李卓 娅提供最高额保证 保证金 168 万元,韩 杭州银行股份有 2017 年 3 月 1 琼、李卓娅提供连 103C5162 按票面金额的万分 限公司科技支 420 日至 2017 年 9 带责任保证、广州 01700001 之 5 计收 行 月1日 健硕和杭州健硕提 供最高额保证 (二)金额较大的其他应收、应付款 1、根据天健所出具的天健审[2017]678 号《审计报告》并经本所律师核查, 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人其他应收款余额为 1,782,882.19 元,其中期末 金额前五名的其他应收款情况为: 单位名称 款项性质 账面余额 浙江省嘉兴市国土资源局 保证金 288,000.00 杭州市余杭区国家税务局 出口退税 215,891.44 广州上威日用品有限公司 押金 99,220.00 浙江天猫技术有限公司 保证金 50,000.00 杭州东部软件园股份有限公司 押金 47,000.00 小 计 -- 700,111.44 2、根据天健所出具的《审计报告》并经本所律师核查,截至 2016 年 12 月 31 日,发行人的其他应付款余额为 815,163.20 元。 经核查,本所律师认为上述重大合同均为发行人日常生产经营合同,属于 合同双方真实意思表示,合法、有效,合同履行不存在法律障碍。 九、发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议情况 3-3-1-3-37 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 (一)董事会的召开 2017 年 2 月 9 日,发行人召开了第一届董事会第十六次会议,审议通过了 《关于换届选举公司董事会董事的议案》、《关于换届选举公司董事会独立董事的 议案》、《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 2017 年 2 月 10 日,发行人召开了第一届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金用途 的议案》、《关于审议滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司发行股票 和上市具体事宜的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于制定保护投资 者利益措施的议案》、《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定< 股东未来分红回报规划>的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构(主 承销商)的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》、《关于制定 的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关 于确认 2013 年度至 2015 年度关联交易的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次 临时股东大会的议案》。 2017 年 2 月 24 日,发行人召开了第二届董事会第一次会议,审议通过了《关 于选举公司董事长的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于选举公司专 门委员会委员的议案》。 2017 年 3 月 20 日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度独立董事述职 报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度财务预算报告》、《关于公司 2016 年度利润分配的议案》、《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于公司 及子公司 2017 年度向银行申请借款总额度的议案》、《关于 2017 年度公司为子公 司提供融资担保额度计划的议案》、《关于确认 2016 年度并预授 2017 年度关联交 易的议案》、《关于 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于审 议 2014-2016 年度的议案》、《关于审议公司 2016 年度内部控制自我 3-3-1-3-38 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 评价报告的议案》、《关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议案》。 (二)监事会的召开 2017 年 2 月 9 日,发行人召开了第一届监事会第十次会议,审议通过了《关 于换届选举公司监事会监事的议案》。 2017 年 2 月 24 日,发行人召开了第二届监事会第一次会议,审议通过了《关 于选举公司监事会主席的议案》。 2017 年 3 月 20 日,发行人召开了第二届监事会第二次会议,审议通过了 《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度财务预算 报告》、《关于公司 2016 年度利润分配的议案》、《关于聘请公司 2017 年度审计机 构的议案》、《关于公司及子公司 2017 年度向银行申请借款总额度的议案》、《关 于 2017 年度公司为子公司提供融资担保额度计划的议案》、《关于确认 2016 年度 并预授 2017 年度关联交易的议案》、《关于审议 2014-2016 年度的议 案》、《关于审议公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》。 (三)股东大会的召开 2017 年 2 月 24 日,发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于换届选举公司董事会董事的议案》、《关于换届选举公司董事会独立董 事的议案》、《关于换届选举公司监事会监事的议案》。 2017 年 2 月 25 日,发行人召开了 2017 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金用 途的议案》、《关于审议滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司发行股 票和上市具体事宜的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于制定保护投 资者利益措施的议案》、《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定 的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构(主 承销商)的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》、《关于制定 的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关 于确认 2013 年度至 2015 年度关联交易的议案》。 经核查,本所律师认为,发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开程 序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 十、发行人期间董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职 发行人现有 9 名董事(其中包括 3 名独立董事)、3 名监事(其中包括 1 名 职工代表监事)、6 名高级管理人员(其中 3 名非董事高级管理人员)。本所律师 核查了发行人的历次股东大会决议和董事会决议等文件,发行人的董事、监事和 高级管理人员任期为三年,符合我国法律、法规和发行人章程的规定。 根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历和声明,本所律师核查后认为, 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生,不存在有关法 律、法规及规范性文件、发行人公司章程所禁止任职的情形。 (二)发行人期间董事、监事和高级管理人员的变化情况 发行人现任董事会为第二届董事会,共有 9 名董事,成员是韩琼、潘浦敦、 刘建海、白凯、钱海平、卢伟锋、傅颀、翁晓斌、苏宏业,其中,傅颀、翁晓斌、 苏宏业为独立董事,韩琼为董事长。 发行人现任监事会为第二届监事会,共有 3 名监事,成员是柳雁、章耀庭、 周家峰,其中,柳雁为监事会主席,章耀庭为职工代表监事。 发行人现任高级管理人员如下:总经理为韩琼,副总经理为潘浦敦、刘建海、 谢党、张群华(兼任董事会秘书),财务总监为杨晓华,董事会秘书为张群华。 1、期间董事的变化情况 2017 年 2 月 24 日,发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于换届选举公司董事会董事的议案》、《关于换届选举公司董事会独立董 3-3-1-3-40 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 事的议案》,选举韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯、钱海平、卢伟锋为第二届董事 会董事,傅颀、翁晓斌、苏宏业为第二届董事会独立董事,任期三年。 2、期间监事的变化情况 2017 年 2 月 24 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议并通过了 《关于换届选举公司监事会监事的议案》,选举了周家峰、柳雁为公司第二届监 事会监事,任期三年。同日,发行人召开 2017 年第一次职工代表大会,选举章 耀庭为第二届监事会职工代表监事,上述人员任期至本届监事会届满时止。 3、期间高级管理人员的变化情况 2017 年 2 月 24 日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于 选举公司董事长的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》,选举韩琼为公司董 事长;经董事长韩琼提名,聘任韩琼为公司总经理;经总经理韩琼提名,聘任潘 浦敦、刘建海、谢党、张群华为公司副总经理,聘任杨晓华为公司财务总监,聘 任张群华为公司董事会秘书。 (三)发行人的独立董事 2017 年 2 月 24 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》,选举傅颀、翁晓斌、苏宏业为发 行人第二届董事会独立董事,任期至本届董事会届满。 截至本法律意见书出具之日,发行人的独立董事分别为傅颀、翁晓斌、苏宏 业。 (四)查验和结论 本所律师就发行人期间董事、监事和高级管理人员及其变化进行了如下查 验: 1、本所律师就发行人期间董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了 发行人期间董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议,董事、监事及 高级管理人员的简历,发行人工商登记资料中相关人员的备案资料等。 2、本所律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了其经 3-3-1-3-41 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 常居住地或户籍所在地公安机关出具的无刑事违法记录证明并在中国证监会、深 圳证券交易所、上海证券交易所网站上就其是否存在被处罚、被谴责的情形进行 了查询。 综上所述,本所律师认为: 1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生,不存 在有关法律、法规及规范性文件、发行人公司章程所禁止任职的情形。 2、发行人期间董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序, 上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。近三年来发行人董事、 监事和高级管理人员未发生重大变化。 3、发行人独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及发行 人章程规定的情形,其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的规定。 十一、发行人的税务 (一)发行人及其子公司执行的税种、税率 根据天健所出具的天健审[2017]678 号《审计报告》、天健审[2017]682 号《纳 税情况鉴证报告》,发行人及其子公司执行的税种、税率如下: 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 20%、17%、16%、13%、12.5%、4% 营业税 应纳税营业额 5% 从价计征的,按房产原值一次减除 房产税 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征 1.2%、12% 的,按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 [注] 3-3-1-3-42 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 [注]:不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 2016 年 2015 年 2014 年 发行人 15% 15% 15% 天地美国[注] 35%-40% 35%-40% 35%-40% 美国孙公司[注] 利润分配后由各股东自行缴纳 港田香港 16.5% 16.5% 16.5% 西码新材 25% 20% 20% 天地英国 20% 20% 20% 天地巴西[注] 15% 15% -- 天地印度 30% 30% -- 天地墨西哥 30% 30% -- 联大控股[注] -- -- -- 天地加拿大 28% -- -- 除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25% [注]:天地美国系在美国北卡罗来纳州注册的公司,美国联邦所得税按应纳税所得额分级计缴,税率 为 35%-40%,州所得税按照北卡罗莱纳州当地的税务规定执行。美国孙公司系合伙制企业,企业所得税在 利润分配后由各股东自行缴纳。 天地巴西系在巴西玛瑙斯注册的公司,巴西联邦所得税按应纳税所得额分级计缴,经调整后应纳税所 得额在 24 万雷亚尔以下时,税率为 15%;超过 24 万雷亚尔以上部分,另增征收 10%。 联大控股位于英属维尔京群岛,属于离岸公司,无需缴纳企业所得税。 经查验,本所律师认为,发行人及其子公司期间执行的主要税种、税率符 合现行法律、法规和规范性文件的要求。 (二)发行人及其子公司享受的税收优惠 1、增值税 出口货物实行“免、抵、退”税政策,退税率分别为 11%、13%、17%。 2、企业所得税 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《国科火字〔2015〕29 号》文件, 发行人重新被认定为高新技术企业,有效期为 2014 年至 2016 年,故 2014-2016 3-3-1-3-43 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 年发行人企业所得税享受 15%的优惠税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》,2014 年至 2015 年西码新材符合小 型微利企业标准,享受所得额减按 50%计入应纳税所得额,再按 20%的优惠税率 缴纳的政策。 (三)发行人及其子公司在 2016 年 7 月-12 月内享受的财政补助 2016 年 7 月-12 月 补助项目 金额(元) 依据 余杭区 2015 年度节能和 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局《关于 循环经济发展项目财政资 30,000 下达余杭区 2015 年度节能和循坏经济发展项目财政资助资 助资金 金的通知》(余经信[2016]104 号) 浙江省财政厅、浙江省商务厅《浙江省财政厅 浙江省商务 2016 年度中央外经贸发展 300,000 厅关于下达 2016 年度中央外经贸发展专项资金的通知》(浙 专项资金 财企[2016]103 号) 省工业与信息化发展财政 嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会《关于下达 2016 专项资金(技术改造部分) 1,215,200 年省工业与信息化发展财政专项资金(技术改造部分)的通 [注] 知》(嘉财预[2016]402 号) 合计 1,545,200.00 -- [注]:根据《关于下达 2016 年省工业与信息化发展财政专项资金(技术改造部分)的通知》(嘉财预 [2016]402 号),子公司天浩数码于 2016 年 9 月 12 日收到嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化委员会下发 的 1,215,200 元政府补助,用于年产 1.2 亿平方米高性能热转印功能性 PET 薄膜项目,该项目未投入生产, 该笔收入计入资产收益,系与资产相关的政府补助。 (四)发行人期间的纳税情况 1、国税缴纳合规情况 (1)2017 年 2 月 16 日,杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》(余 杭国税证字(2017)27 号),证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 16 日期间,系统内无欠税记录,无其他因违反税收管理相关法律法规受到行政处罚 的记录。 (2)2017 年 2 月 7 日,杭州市滨江区国家税务局出具《涉税证明》,证明 杭州健硕从 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 2 月 7 日止无欠税记录,尚未发现有重大 税收违法违章现象。 3-3-1-3-44 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 (3)2017 年 2 月 16 日,杭州市余杭区国家税务局出具《纳税资信证明》(余 杭国税证字(2017)26 号),证明西码新材自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 16 日期间,系统内无欠税记录,无其他重大违反税收管理相关法律法规受到行政处 罚的记录。 (4)2017 年 2 月 8 日,嘉兴市南湖区国家税务局出具《证明》,证明天浩 数码自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间,能够按照国家相关税收法律、 法规规定,依法申报和缴纳税款,未发现重大税收违法违规行为。 (5)2017 年 1 月 19 日,厦门市湖里区国家税务局出具《纳税证明》(厦湖 国税纳字证(自)[2017]第 8809 号),证明厦门欣方圆在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 19 日一年内无偷、逃税情况。 (6)2017 年 2 月 22 日,广州市黄埔区国家税务局出具《纳税征信情况》(穗 黄国税征信[2017]100045 号),证明广州健硕在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间,暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违章行为。 2、地税缴纳合规情况 (1)2017 年 2 月 16 日,杭州市余杭区地方税务局临平税务分局出具《税 收违法情况证明》,证明未发现发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 16 日止 因税务违法行为而受到处罚的记录。 (2)2017 年 2 月 7 日,杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局出具《税 收违法情况审核证明》,证明杭州健硕自 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 2 月 7 日止, 尚未发现因税务违法行为而受到处罚的记录。 (3)2017 年 2 月 16 日,杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局出具《税 收违法情况证明》,证明未发现西码新材自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 16 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。 (4)2017 年 2 月 10 日,嘉兴市地方税务局第一税务分局出具《证明》,证 明天浩数码自 2016 年 6 月 1 日至证明出具之日,能够按税收法律、法规规定按 期纳税申报和缴纳各项税费,尚未发现因重大税务违法行为而受到处罚的情形。 3-3-1-3-45 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 (5)2017 年 1 月 25 日,厦门市湖里区地方税务局出具《涉税证明》(厦地 税湖[2017]02170021 号),证明厦门欣方圆自 2014 年 9 月 3 日至 2017 年 1 月 19 日,依法履行纳税义务,未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法 行为而被我局行政处罚的情形,未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、 政策而被我局行政处罚的情形。 (6)2017 年 2 月 24 日,广州市黄埔区地方税务局出具《纳税情况证明》, 证明暂未发现广州健硕自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间存在重大违 反税收法律法规行为。 经查验,本所律师认为: 1、发行人及其子公司期间执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性 文件的要求。 2、发行人及其子公司期间所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 3、发行人及其子公司 2016 年 7 月-12 月享受的财政补贴合法、合规、真实、 有效。 4、发行人及其子公司期间依法申报纳税,未因税务方面的违法、违规行为 而受到税务机关的行政处罚。 十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人的环境保护情况 1、根据发行人出具的说明,发行人及其子公司在报告期内的生产经营中能 够遵守国家有关环境保护法律法规,未发生环境污染事故、诉讼或纠纷,也未发 生严重环保违法行为或受到环保部门处罚的情形。 2、发行人及其子公司建设项目均取得了环保主管部门的核准及验收备案手 续,具体情况如下: 环评批复或环境影响评价文件 环评验收或环保设施竣工验收备 序号 项目名称 承诺备案 案 3-3-1-3-46 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 《浙江省工业企业“零土地” 杭州西码新材料有限公司 《浙江省工业企业“零土地”技术 技术改造项目环境影响评价文 1 年加工 3.6 亿平方米热转 改造项目环保设施竣工验收备案 件承诺备案受理书》(报告表 印色带分切包装项目 通知书》(零验备 2016-6-16 号) 2016-281) 3、2017 年 3 月 6 日,嘉兴市南湖区环境保护局出具《环保证明》(环保证 明 2017-7 号),证明天浩数码在 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的生产经 营活动中,未查到环保行政处罚记录。 4、根据杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日出具的格临检测 (2017)检字第 170076S001 号《检测报告》,检测结果表明 2017 年 2 月 17 日发 行人纳管口废水检测项目中 PH、悬浮物、氨氮、化学需氧量、动植物油浓度均 达标。 5、根据杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日出具的格临检测 (2017)检字第 170076Q002 号《检测报告》,检测结果表明 2017 年 2 月 18 日至 2 月 20 日发行人 RTO 排气筒废气检测项目中非甲烷总烃、二甲苯浓度与排放速 率均达标;2017 年 2 月 18 日至 2017 年 2 月 20 日发行人粉尘吸附排气筒 1 和粉 尘吸附排气筒 2 废气检测项目中非甲烷总烃、颗粒物浓度与排放速率均达标。 6、根据杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日出具的格临检测 (2017)检字第 170076Z004 号《检测报告》,检测结果表明 2017 年 2 月 17 日发 行人厂界东、南、西、北昼间、夜间噪声均达标。 7、根据杭州格临检测股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日出具的格临检测 (2017)检字第 170076Q003 号《检测报告》,检测结果表明 2017 年 2 月 17 日发 行人厂界东、南、西、北无组织废气检测项目中非甲烷总烃、颗粒物、二甲苯浓 度均达标。 8、经本所律师登陆发行人及其境内子公司当地环保主管部门官方网站进行 核查,报告期内,发行人及其境内子公司不存在因环保违法违规行为而受到环保 主管机关行政处罚的情形。 综上,本所律师认为,发行人及子公司报告期内的生产经营活动符合国家环 保法律法规,未发生环境污染事故和纠纷,也不存在因严重违反环保法律法规而 3-3-1-3-47 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 受到处罚的情形。 (二)发行人期间在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理、质量监督 方面的法律、法规而受到行政处罚。 杭州市市场监督管理局于 2017 年 1 月 17 日出具《证明》:“经本局相关监管 职能处、办查询,自 2016 年 6 月 30 日起至 2016 年 12 月 31 日止,杭州天地数 码科技股份有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。” 杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局于 2017 年月 2 日 13 日出 具《证明》:“经过本局相关监管职能科室查询,自 2016 年 7 月 1 日起至 2017 年 2 月 9 日止期间,杭州健硕科技有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记 录。” 杭州市余杭区市场监督管理局于 2017 年 2 月 14 日出具《证明》:“经过本 局相关监管职能查询,自 2016 年 6 月 3 日起至今,杭州西码新材料有限公司无 因违法违规被本局行政处罚的记录。” 嘉兴市南湖区市场监督管理局于 2017 年 2 月 15 日出具《企业无行政处罚证 明》:浙江天浩数码科技有限公司在 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间, 在生产经营中遵守国家及地方有关工商管理方面的法律、法规、政策,未发现违 反工商管理方面的法律、法规、政策的行为和纪录,也没有因违反工商管理方面 的法律、法规、政策而受处罚。” 厦门市湖里区市场监督管理局于 2017 年 1 月 19 日出具《证明》:“厦门欣方 圆电子科技有限公司(统一社会信用代码:913502063029579088)系我辖区企业, 于 2014 年 8 月 26 日设立,自 2014 年 8 月 26 日起至 2017 年 1 月 18 日未发现因 违反市场监督管理法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。” 厦门市质量技术监督局于 2017 年 1 月 19 日出具《证明》(厦质监证字 [2017]036 号):“经查,厦门欣方圆电子科技有限公司 2014 年 8 月 26 日至今, 未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被我局处罚的情况。” 广州市天河区工商行政管理局于 2017 年 3 月 10 日出具《证明》:“广州健硕 条码科技有限公司原是我局登记注册的企业。在我局企业信用记录系统中,暂未 3-3-1-3-48 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 发现该企业 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 10 月 17 日有违反工商行政管理法律、法 规的经营行为记录(2016 年 10 月 18 日后该企业已变更住所不属我局管辖)。” 广州开发区市场和质量监督管理局于 2017 年 3 月 13 日出具《证明》:“广州 健硕条码科技有限公司是我局登记注册得到企业,经查询,自 2016 年 10 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日期间,未发现该企业有违反工商行政管理法律法规的行 为记录。” (三)发行人期间未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法律法规 而受到行政处罚。 杭州市余杭区住房和城乡建设局于 2017 年 2 月 23 日出具《证明》:“兹证明 杭州天地数码科技股份有限公司自 2016 年 6 月份至今,能够严格遵守房产管理 及建设规划方面的相关法律法规,无任何因违反房产管理及建设规划相关法律法 规而受到我局处罚之情形。” 杭州市国土资源局余杭分局于 2017 年 2 月 16 日出具《证明》:“经查询我 局违法案件立案查处台账,杭州天地数码科技股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日 起至今,尚未发现因土地违法行为被我局立案查处。” 杭州余杭经济开发区(钱江经济开发区)管委会产业监管局于 2017 年 2 月 23 日出具《证明》:“兹证明杭州天地数码科技股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至今,该公司能够遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件,亦不存在 因安全生产违法行为而受我局行政处罚之情形。” 杭州市滨江区住房和城市建设局于 2017 年 2 月 16 日出具《证明》:“经查, 自 2016 年 7 月 1 日至今,未发现杭州建硕科技有限公司在我区范围内有因违反 房产管理方面法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予行政处罚或行政处 理的不良记录。” 杭州市余杭区住房和城乡建设局于 2017 年 2 月 23 日出具《证明》:“兹证明 杭州西码新材料有限公司自 2016 年 6 月份至今,能够严格遵守房产管理及建设 规划方面的相关法律法规,无任何违反房产管理及建设规划相关法律法规而受到 我局处罚之情形。” 3-3-1-3-49 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 杭州余杭经济开发区(钱江经济开发区)管委会产业监管局于 2017 年 2 月 23 日出具《证明》:“兹证明杭州西码新材料有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至 今,该公司能够遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件,亦不存在因安全 生产违法行为而受我局行政处罚之情形。” 嘉兴市南湖区住房和城乡建设局于 2017 年 2 月 8 日出具《证明》:“兹证明 浙江天浩数码科技有限公司自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,能够严格 遵守房产管理及建设方面的相关法律法规,无任何因违反房产管理及建设相关法 律法规而受到我局处罚之情形”。 嘉兴市南湖区安全生产监督管理局于 2017 年 3 月 3 日出具《证明》:“浙江 天浩数码科技有限公司能严格遵守国家《安全生产法》、《浙江省安全生产条例》 等安全生产相关法律法规。公司自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日未发生 重大安全事故。” 嘉兴市国土资源局南湖区分局于 2017 年 3 月 9 日出具《情况说明》:“浙 江天浩数码科技有限公司,在我局管辖区内没有发生违反土地管理法律法规行 为,也没有发生违反《土地出让合同》约定的行为。” 厦门市建设局于 2017 年 2 月 8 日出具《证明》:“兹证明厦门欣方圆电子科 技有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今未受厦门市建设局行政处罚。” 广州市国土资源和规划委员会于 2017 年 2 月 15 日出具《关于执行土地资源 和规划管理法律法规情况的证明》(穗国土规划守[2017]45 号):“经查,2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间,我委无广州健硕条码科技有限公司因违 反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录。” 广州开发区安全生产监督管理局于 2017 年 3 月 2 日出具《安全生产守法证 明申请表》:“据核查,广州健硕条码科技有限公司自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间,在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故,没有因安全 生产违法行为受到行政处罚。” (四)发行人在期间未因违反对外投资、海关、外汇方面的法律法规而受到 重大行政处罚。 3-3-1-3-50 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 杭州市余杭区商务局于 2017 年 1 月 23 日出具《证明》:“兹证明杭州天地数 码科技股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至今,该公司能够遵守对外投资方面 的法律、法规及规范性文件的规定,不存在因对外投资违法行为而受到我局行政 处罚的情形。” 杭州海关于 2017 年 3 月 8 日出具《证明》:“杭州天地数码科技股份有限公 司于 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间,在杭州关区未有过因违反相关 法律、法规而受到海关处罚的情事。” 杭州出入境检验检疫局于 2017 年 2 月 14 日出具《杭州检验检疫局关于杭州 天地数码科技股份有限公司无违反检验检疫法律法规纪录的证明》:“兹证明,自 2016 年 8 月 20 日至今,杭州天地数码科技股份有限公司在我局无违反出入境检 验检疫法律法规的纪录。” 中华人民共和国厦门海关于 2017 年 1 月 23 日出具《企业资信证明》:“经 查,厦门欣方圆电子科技有限公司自 2014 年 8 月 26 日起至 2017 年 1 月 22 日止, 在海关无违法违规记录。” 国家外汇管理局厦门市分局于 2017 年 2 月 10 日出具《证明》:“经查,自 2014 年 8 月 26 日至今,我分局尚未发现厦门欣方圆电子科技有限公司存在因违 反外汇管理法规而受行政处罚的情形。” 厦门出入境检验检疫局于 2017 年 1 月 23 日出具《证明》:“厦门欣方圆电子 科技有限公司 2014 年 8 月 26 日至今,无违反出入境检验检疫法律法规规定被厦 门检验检疫局行政处罚的记录。” (五)发行人期间未因严重违反社会保险、公积金方面的法律、法规而受到 行政处罚。 杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2017 年 2 月 14 日出具《证明》:“杭 州天地数码科技股份有限公司,自 2016 年 1 月 1 日以来遵守国家和地方劳动和 社会保障的法律法规,在我区未发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事项。已办理 社会保险参保登记,至目前无欠缴。” 杭州住房公积金管理中心余杭分中心于 2017 年 2 月 9 日出具《杭州住房公 3-3-1-3-51 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 积金管理中心余杭分中心缴存证明》:“兹证明杭州天地数码科技股份有限公司截 至 2017 年 2 月 8 日共计为 192 名职工正常缴存住房公积金,在本中心无涉及该 单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。” 杭州住房公积金管理中心于 2017 年 2 月 9 日出具《证明》:“经核查,杭州 天地数码科技股份有限公司至 2017 年 2 月在本中心缴存住房公积金职工 112 人, 无住房公积金行政处罚记录。” 杭州市滨江区人力资源和社会保障局于 2017 年 2 月 9 日出具《证明》:“杭 州建硕科技有限公司,因公司上市开具证明,自成立至今能认真贯彻国家和省、 市有关劳动保障的法律、法规和规章,未发现违反劳动保障法律法规的行为,未 发现有劳资纠纷的情况。” 杭州住房公积金管理中心于 2017 年 3 月 1 日出具《证明》:“兹证明杭州健 硕科技有限公司截止 2017 年 3 月在本中心无住房公积金行政处罚记录。” 杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2017 年 2 月 14 日出具《证明》:“杭 州西码新材料有限公司,自 2016 年 8 月 1 日以来遵守国家和地方劳动和社会保 障的法律法规,在我区未发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事项。已办理社会保 险参保登记,至目前无欠缴。” 杭州住房公积金管理中心余杭分中心于 2017 年 2 月 9 日出具《杭州住房公 积金管理中心余杭分中心缴存证明》:“兹证明杭州西码新材料有限公司截至 2017 年 2 月 8 日共计为 96 名职工正常缴存住房公积金,在本中心无涉及该单位 违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。” 嘉兴市社会保障事务局南湖区分局于 2017 年 3 月 8 日出具《证明》:“兹证 明浙江天浩数码科技有限公司 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 2 月 31 日依法为职工 办理各项社会保险,上述期间内已缴纳了养老金、失业保险金、医疗保险金及工 伤保险金,无违反社会保险有关的法律、法规和规范性法律文件规定而被我局处 理的情形。” 嘉兴市住房公积金管理中心于 2017 年 3 月 8 日出具《证明》:“经核查,浙 江天浩数码科技有限公司已建立公积金制度,截止目前未受到我中心行政处罚。” 3-3-1-3-52 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 厦门市湖里区人力资源和社会保障局于 2017 年 2 月 10 日出具《证明》:“厦 门欣方圆电子科技有限公司系注册在我区的企业,无发现违反社会保险有关规定 记录,该公司 2014 年以来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而被我局处罚 的案件。” 厦门市住房公积金管理中心于 2017 年 1 月 22 日出具《证明》:“兹证明厦门 欣方圆电子科技有限公司于 2014 年 10 月在我市开立住房公积金账户。2014 年 10 月至今,无因违反住房公积金法律法规受到我中心处罚的记录。” 广州市人力资源和社会保障局于 2017 年 2 月 8 日出具《遵守劳动保障法律 法规证明》(穗人社证[2017]159 号):“广州健硕条码科技有限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间,在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤 和生育保险,未发现该公司存在违反劳动保障法律法规的行为。” 广州住房公积金管理中心于 2017 年 3 月 3 日出具《证明》:“经查,广州健 硕条码科技有限公司于 2013 年 6 月在我中心设立住房公积金账户,自你单位开 户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过我中心的行政处罚。” 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)根据广州仲裁委员会、广州市黄埔区人民检察院、厦门仲裁委员会、 厦门市湖里区劳动人事争议仲裁院、杭州高新开发区(滨江)劳动人事争议仲裁 委员会、杭州市余杭区人民法院、嘉兴市南湖区人民法院、嘉兴市南湖区凤桥镇 劳动保障监察中队、浙江省杭州市中级人民法院等机构出具的证明文件,及境外 律师事务所出具的法律意见书,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具 之日,发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 (二)根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人提供的《有 无违法犯罪记录证明》及出具的承诺函并经本所律师核查,截至本补充法律意见 书出具之日,不存在针对持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (三)根据发行人董事长、总经理提供的《有无违法犯罪记录证明》及出具 3-3-1-3-53 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 的承诺函并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事长、 总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十四、结论性意见 综上所述,本所律师认为,发行人在期间内新发生的事项符合相关法律、 法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市除尚需取得中国证监会和深圳 证券交易所的核准同意外,发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》 等相关法律、法规和规范性文件所规定的各项股票发行上市条件。不存在影响 本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。 (以下无正文) 3-3-1-3-54 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 3-3-1-3-55

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